金融·看法丨信托行业2025年度观察(三)_社会热点_资讯

金融·看法丨信托行业2025年度观察(三)

作者：金融法律事务部

一、行业公司治理观察

公司治理是近年来监管部门在不同场合、不同监管规定中持续强调的重要内容，公司治理的完备性也直接影响金融机构的合规展业。对于信托公司而言，2025年公司治理领域既有股权、章程、高管任职等事项的持续调整，也有新规背景下公司治理要求的进一步细化，因此，我们同样重点关注年内与公司治理相关的重要事件。

（一）公司治理的基本情况

根据对监管部门公开披露信息的整理，我们对年内信托公司涉及股权结构调整及增资、章程变更、业务资格核准及高管任职等公司治理方面的核准事项进行了梳理和汇总，具体情况如下：

1.股权结构调整情况

年内，行业中7家信托公司完成股权结构调整，结合不同信托公司实际情况，股权结构调整的背景包括风险化解与充足、大股东增资致使股权结构变动以及集团内部的持股调整等。具体情况如下：

序号	信托公司	主要内容
1	吉林信托	年内两次股权结构调整，吉林省金融控股集团股份有限公司先后受让相关股东所持股权，最终持股62.1072%。
2	北方信托	增资并完成股权结构变更，变更前三大股东为天津渤海化工集团有限责任公司持股22.30%；天津渤海文化产业投资有限公司持股21.73%；天津泰达投资控股有限公司持股20.31%。
3	中诚信托	兖矿资本管理有限公司受让山东能源集团有限公司持有的公司10.1764%股权。
4	天津信托	股东上海上实（集团）有限公司与天津市泰达国际控股（集团）有限公司进行现金增资，增资后分别持股79.24%、16.45%。
5	四川信托（天府信托）	作为风险化解工作的重要一环，公司变更合计96.8020%股权，蜀道投资集团有限责任公司作为大股东受让并持有58.6278%股权。
6	中原信托	河南投资集团有限公司对公司进行增资（其中3.19亿元计入注册资本，其余计入资本公积）。
7	中粮信托	中粮产业投资有限公司受让中粮财务有限责任公司持有的公司3.2502%股权。

2.行业增资情况

年内，行业中8家信托公司增资完成核准，具体情况如下：

序号	信托公司	增资情况（注册资本）
1	吉林信托	由约31.50亿元增资为约42.05亿元
2	北方信托	由约20.02亿元增资为约23.44亿元
3	天津信托	由36亿元增资为约52.86亿元
4	东莞信托	由约20.65亿元增资为约22.20亿元
5	中原信托	由约46.81亿元增资为50亿元
6	苏州信托	由12亿元增资为30亿元
7	厦门信托	由41.6亿元增资为51.6亿元
8	粤财信托	由62亿元增资为73.30亿元

3.章程变更情况

年内，29家信托公司合计完成公司章程修改事项31项，其中第四季度完成公司章程修改事项22项。本轮信托公司大规模章程修订主要基于新《公司法》实施后公司治理架构调整，尤其是部分公司不再设置监事会，以及《信托公司管理办法》对公司章程、股东管理、治理架构等提出的新要求。

4.业务资格核准

根据监管部门公开披露信息，年内行业中2家信托公司被核准新增业务资格，具体情况如下：

序号	信托公司	核准业务资格
1	国民信托	股指期货交易业务资格
2	上海信托	固有资产从事股权投资业务资格

5.行业高管任职情况

根据不完全统计，年内共有约173项任职资格核准批复，涉及193个具体职务、53家信托公司。其中，董事核准68名，独立董事核准32名，占全部职务人次的半数以上，侧面反映董事会层面的人员调整仍是年内信托公司公司治理调整的重点内容之一。在高级管理人员层面，除经理（总经理/总裁、副总经理/副总裁、总经理助理/总裁助理）外，还包括如董事会秘书、首席合规官、首席风险管理、首席信息官等职位，同样体现了信托公司在内部合规管理层面的差异化管理要求。年度行业高管整体任职情况如下：

序号	监管局	信托公司名称	核准职务	核准人次
1	北京局	中信信托	董事	2
2	北京局	中信信托	总经理	1
3	北京局	中信信托	董事、董事长	1
4	北京局	外贸信托	副总经理	2
5	北京局	外贸信托	董事	1
6	北京局	民生信托	董事	4
7	北京局	民生信托	独立董事	2
8	北京局	民生信托	总裁、董事会秘书	1
9	北京局	金谷信托	副总经理	2
10	北京局	金谷信托	总经理助理	2
11	北京局	金谷信托	董事、董事长	1
12	北京局	中粮信托	总经理助理	2
13	北京局	中粮信托	总经理	1
14	北京局	中粮信托	董事	1
15	北京局	中诚信托	董事	1
16	北京局	中诚信托	董事、总裁	1
17	北京局	北京信托	总经理助理	1
18	北京局	华鑫信托	董事	1
19	北京局	华鑫信托	董事会秘书	1
20	北京局	华鑫信托	首席合规官	1
21	北京局	国投泰康信托	总经理	1
22	北京局	国投泰康信托	董事长	1
23	北京局	建信信托	董事、总裁	1
24	北京局	英大信托	独立董事	2
25	北京局	英大信托	总会计师	1
26	上海局	上海信托	副总经理	2
27	上海局	上海信托	独立董事	2
28	上海局	上海信托	董事	2
29	上海局	上海信托	董事、董事长	1
30	上海局	上海信托	董事会秘书	1
31	上海局	爱建信托	副总经理	1
32	上海局	爱建信托	总经理	1
33	上海局	总经理	董事、董事长	1
34	上海局	爱建信托	首席合规官	1
35	上海局	中海信托	董事	3
36	上海局	中海信托	总裁	1
37	上海局	中海信托	独立董事	1
38	上海局	中海信托	运营总监	1
39	上海局	华宝信托	独立董事	1
40	上海局	华宝信托	财务总监	1
41	上海局	华宝信托	副总裁	1
42	上海局	华澳信托	独立董事	1
43	上海局	建元信托	董事	1
44	浙江局	万向信托	独立董事	5
45	浙江局	万向信托	副总裁	2
46	浙江局	万向信托	董事	1
47	浙江局	万向信托	董事、董事长	1
48	浙江局	万向信托	董事会秘书	1
49	浙江局	浙金信托	总经理助理	2
50	浙江局	浙金信托	独立董事	2
51	浙江局	浙金信托	董事	1
52	浙江局	浙金信托	董事、总经理	1
53	湖北局	交银国际信托	董事	2
54	湖北局	交银国际信托	董事长	1
55	湖北局	国通信托	独立董事	2
56	湖北局	国通信托	副总裁	1
57	湖北局	国通信托	总裁助理	1
58	湖北局	国通信托	董事	1
59	湖北局	国通信托	董事、副总裁	1
60	湖北局	国通信托	董事、董事长	1
61	湖北局	国通信托	财务总监	1
62	四川局	中铁信托	总经理	1
63	四川局	天府信托	副总裁	3
64	四川局	天府信托	总裁	1
65	四川局	天府信托	董事、独立董事	1
66	四川局	天府信托	董事、董事长	1
67	四川局	天府信托	董事会秘书	1
68	四川局	天府信托	首席合规官	1
69	四川局	天府信托	首席风险官	1
70	江苏局	国联信托	董事、总经理	1
71	江苏局	江苏信托	副总经理	1
72	江苏局	江苏信托	总经理	1
73	江苏局	江苏信托	董事	1
74	江苏局	江苏信托	董事、副董事长	1
75	江苏局	紫金信托	独立董事	1
76	江苏局	苏州信托	独立董事	2
77	江苏局	苏州信托	董事	2
78	吉林局	吉林信托	董事	4
79	吉林局	吉林信托	总经理	1
80	吉林局	吉林信托	总经理助理	1
81	吉林局	吉林信托	独立董事	1
82	青海局	五矿信托	董事	2
83	青海局	五矿信托	副总经理	1
84	青海局	五矿信托	总经理	1
85	青海局	五矿信托	总经理助理	1
86	青海局	五矿信托	财务总监、董事会秘书	1
87	青海局	五矿信托	风险总监	1
88	河南局	中原信托	董事	4
89	河南局	中原信托	副总经理	1
90	河南局	中原信托	总经理	1
91	深圳局	华润信托	总经理助理	1
92	深圳局	华润信托	独立董事	1
93	深圳局	华润信托	董事长	1
94	深圳局	华润信托	财务总监	1
95	深圳局	华润信托	首席信息官	1
96	深圳局	平安信托	董事、董事长	1
97	陕西局	西部信托	董事	2
98	陕西局	长安信托	独立董事	1
99	陕西局	陕国投信托	运营总监	1
100	陕西局	陕国投信托	风险总监	1
101	安徽局	安徽国元信托	副总裁	1
102	安徽局	安徽国元信托	独立董事	1
103	安徽局	安徽国元信托	董事	1
104	安徽局	安徽国元信托	董事会秘书	1
105	山西局	山西信托	总经理助理	1
106	山西局	山西信托	董事	1
107	山西局	山西信托	首席合规官	1
108	青岛局	陆家嘴信托	总经理助理兼首席合规官	1
109	青岛局	陆家嘴信托	独立董事	1
110	青岛局	陆家嘴信托	董事、董事长	1
111	云南局	云南信托	独立董事	1
112	云南局	云南信托	首席合规官	1
113	内蒙古局	华宸信托	副总经理	1
114	内蒙古局	华宸信托	董事	1
115	内蒙古局	华宸信托	董事长	1
116	厦门局	厦门信托	副总经理	1
117	厦门局	厦门信托	董事	1
118	天津局	北方信托	董事	1
119	天津局	北方信托	副总经理	1
120	天津局	天津信托	董事	1
121	天津局	天津信托	董事	1
122	宁波局	昆仑信托	董事	2
123	山东局	山东信托	董事	1
124	山东局	山东信托	董事、副董事长	1
125	河北局	渤海信托	独立董事	2
126	湖南局	财信信托	副总裁	2
127	福建局	兴业信托	独立董事	1
128	福建局	兴业信托	董事	1
129	贵州局	华能贵诚信托	副董事长	1
130	贵州局	华能贵诚信托	董事	1
131	江西局	雪松信托	董事	1
132	西藏局	西藏信托	董事	1
133	新疆局	长城信托	独立董事	1
134	重庆局	重庆信托	董事	1

（二）法律法规及监管规定中的公司治理要点

年内，包括《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《信托公司管理办法》等多项监管规定的发布，对公司治理层面提出新的要求，为此，我们也重点对法律法规及监管规定中与公司治理相关要点进行梳理如下：

1.关于公司治理的基本要求

2025年新修订《信托公司管理办法》新增“公司治理”章节，通过对原有条款的调整和整合，将公司治理的要求提到新的高度。根据《信托公司管理办法》公司治理章节所列条款，公司治理内容主要包括公司治理基本架构的建设的基本原则、董事会专门委员会的设置、董事及高级管理人员的任职核准和离任审计、公司股权管理机制的建立和股东管理、公司内部考核和约束机制的建立等。前述主要条款也体现监管对于公司治理的基本要求和管理原则，从公司管理角度看，公司治理既包括内在的公司治理结构、经营管理制度搭建，也包括外在股东关系、监管沟通等。

2.关于公司的内部治理架构的要求

根据《信托公司管理办法》第十四条第一款、第二款规定“信托公司应当坚持和加强党的领导，深化党建与公司治理有机融合。

信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。”

同时，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》针对国有企业公司治理的要求，强调“强化章程在公司治理中的基础作用”并明确党委发挥“把方向、管大局、保落实的领导作用”、股东会“公司的权力机构”、董事会发挥“定战略、作决策、防风险的作用”、经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理的作用”。

因此，在考虑公司治理架构时，应注重的是确立不同治理主体的职权划分，确定职责边界和履职要求。具体而言，可以简化为党的领导定方向、股东会定公司经营管理的基本原则和重大人事、董事会定经营管理的战略并作为经营管理的核心行使经营决策权、经理层负责经营落实。

3.关于公司章程需落实的内容

序号	主要内容	依据
1	股东管理与股东责任的总体要求	《信托公司管理办法》第九条设立信托公司，应当具备下列条件：（一）有符合《中华人民共和国公司法》和国家金融监督管理总局规定的公司章程，股东管理、股东责任等相关内容应当按规定纳入信托公司章程；
2	股东义务	《信托公司管理办法》第十条信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明：（一）遵守法律法规及相关监管规定。（二）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股，不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。（三）承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或者以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品，经监管部门认可的风险处置措施等特殊情形除外。出资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受前述规定限制。（四）承诺不委托他人或者接受他人委托持有、管理信托公司股权。（五）维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。信托公司股东不得滥用股东权利，不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理，不得进行利益输送或者以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。（六）应经但未经监管部门批准或者应向但未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七）不得将股东所享有的管理权，股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。（八）不得侵占信托公司固有财产和信托财产。（九）主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。（十）信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查；信托公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。（十一）信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。信托公司主要股东范围按照国家金融监督管理总局有关规定确定。
3	关于治理架构中监事会的设置（如需）	《信托公司管理办法》第十四条第三款信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

4.关于股东管理的要求

(1) 针对股东资质与准入的审查要求

信托公司在引入新股东或进行日常股权管理时，必须进行严格的尽职调查，执行“穿透式”审核，向上追溯至最终实际控制人和受益所有人。建立对主要股东资质的定期评估机制，一旦发现股东触碰“黑名单”红线或存在违规行为，应及时采取整改措施并向监管报告。

(2) 股东出资真实性与资金性质的审查要求

信托公司需严查股东入股资金的真实来源，坚决防范股东通过银行贷款、信托计划、私募资管等高杠杆方式融资入股，杜绝虚假出资、循环出资等违规出资行为。

(3) 股权代持与违规质押的限制性要求

信托公司应在章程中写入禁止股权代持与违规质押的承诺条款，同时应密切监测自身股权登记状况，防范“隐名股东”或实控人通过质押股权套现、转移风险。

(4) 严禁干预公司经营管理

信托公司股东应当维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。严禁股东、实际控制人及其一致行动人干涉信托公司独立经营。具体包括不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理、不得将股东享有的管理权，股东会召开请求权、表决权等各项权利委托他人行使等。

(5) 股东信息披露义务

根据《信托公司管理办法》，主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查；信托公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。对于信托公司而言，应当建立的股东信息收集与报送机制，定期收集、更新股东信息并按照监管要求予以报送。

(6) 特定情形下对公司的救助义务

根据《信托公司管理办法》，信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。

5.关于董事会的定位与职权

(1) 关于董事会的定位

根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用。该等定位与《公司法》中董事会的定位保持一致，对于信托公司而言，公司董事会更是公司内部居中管理的核心，直接负责对公司经营管理事项进行决策并承担最终责任。

(2) 关于董事会专门委员会的设置

基于《信托公司管理办法》要求，董事会应当单独或者合并设立战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、委托人和受益人权益保护等专门委员会。其中，审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会应当由独立董事担任负责人。公司在内部专门委员会设置中应注意专门委员会的负责人及委员设置。

(3) 关于董事会所承担的最终责任

根据《信托公司管理办法》，信托公司董事会应当对信托公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任，监督高级管理层履行管理职责。

除此之外，基于年内相关监管规定，董事会还需对公司市场风险管理、恢复计划和处置计划建议的制定及更新、公司职责范围内的资产管理产品信息披露工作承担最终责任。

6.关于董事管理的要求

年内修订的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》对董事的任职资格与条件做出基本要求，强调董事需要具备担任职务所需的知识、经验及能力，良好的守法合规与廉洁从业记录，个人及家庭财务稳健，履行忠实与勤勉义务。推举独立董事前，应对独立董事的个人及家庭背景情况进行充分背景调查。

同时，公司应该当着重关注董事任职的“先核准，再任职”原则，即董事未经监管机构任职资格核准的，不得任职，应严格禁止未经监管批准先行履行管理职责的情形。对拟离任的董事，应当进行离任审计并向监管机构报告结果。

7.关于内控制度的建立

基于年度内监管规定，信托公司应当在内部建立和完善如下管理制度和机制：

(1) 公司治理与股权管理制度

权管理机制与负面情形管理机制：信托公司应当建立和完善股权管理机制，做好股权信息登记，并建立股东、实际控制人负面情形管理机制。

恢复和处置计划机制：信托公司应当建立恢复和处置计划机制，并根据监管要求定期更新，明确在高风险情况下的股东救助、限制分红与红利回拨等安排。

董事和高级管理人员任职管理制度：制定董事（理事）和高级管理人员任职管理制度，健全选拔任用程序和标准。

(2) 全面风险管理与内部控制制度

全面风险管理体系：建立覆盖境内外各类业务的全面风险管理体系，重点强化信托业务全流程风险管理，并涵盖声誉、信用、市场、流动性、信息科技等各类风险管理。同时，建立风险预警机制和防范处置机制

风险治理与业务管理制度：建立职责边界清晰的风险治理架构，制定本公司信托业务、固有资产负债业务和其他业务管理制度。

资本与准备金管理机制：建立健全净资本管理机制，以及风险准备金管理机制，确保有充足的风险抵补能力。

风险隔离机制：应当建立有效的风险隔离机制，防范利益冲突，确保信托业务、固有业务、其他业务相分离。在运用受托资金投资关联方证券时，应当建立健全内部评审机制和评估机制

异地部门管理制度：完善异地部门管理制度，严控异地部门设立并全盘纳入全面风险管理体系。

印章印鉴管理制度：建立印章印鉴管理制度，自主管理并指定专人保管，严格用印审批流程。

内部反腐败制度：完善内部反腐败制度，建立严格的审计监督体系和财会制度。

(3) 关联交易与合作机构管理机制

关联交易管理制度：制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，进行资金来源与运用的双向核查。

合作机构名单制管理机制：信托公司开展各类业务应当建立合作机构名单制管理机制，加强合作机构的准入、定期评价和退出管理。

(4) 考核激励与问责机制

内部考核与激励约束机制：建立科学的内部考核机制和激励约束机制，考核指标应当充分考虑合规经营和风险管理情况。

绩效薪酬延期支付和追索扣回制度：按照规定明确绩效薪酬延期支付和追索扣回（即退薪）的触发条件、适用范围和方式，并在董事、高管及关键岗位人员中落实。

(5) 金融消费者权益保护与适当性管理制度

适当性管理制度：金融机构应当建立健全适当性管理制度，明确适当性管理的具体依据、标准、方法和流程，并根据要求对产品进行统一风险评级。

权益保护与投诉处理机制：信托公司应当建立覆盖产品全流程的委托人和受益人权益保护机制，以及投诉处理机制、相关客诉纠纷处理机制，妥善化解矛盾。

(6) 信息披露与信息共享机制

信息披露管理制度：建立健全信息披露管理制度和流程，明确高级管理人员及部门负责管理信息披露事务。

未披露信息管控机制：加强对未对外披露的资产管理产品信息的管控并建立相关管理机制，严防违规泄露。

慈善信托信息公开管理制度：受托人应当建立自身的慈善信托信息公开管理制度，并指定专门人员负责具体事务。

(7) 反洗钱与尽职调查合规制度

客户尽职调查与资料保存内控制度：建立健全客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存等方面的内部控制制度，并定期审计评估其有效性。

反洗钱信息共享制度和程序：在总部层面制定反洗钱和反恐怖融资信息共享制度和程序。

受益所有人信息差异反馈制度：建立健全差异反馈制度，明确差异分析、判断和报告工作流程，当发现受益所有人备案信息存在错误或不一致时需按规定反馈。

(8) 审计监督机制

内部审计体系：建立健全内部审计体系，至少每年对信托业务进行一次内部审计。

定期外部审计制度：建立定期外部审计制度，聘请独立、专业的审计机构至少每年进行一次外部审计，覆盖各项业务。

整体来看，2025年度信托公司公司治理调整既体现为股权结构、注册资本、章程修订和高管任职等外部事项的持续变化，也体现为监管规则对股东责任、董事会职责、内部控制、风险管理和信息披露等内部治理要求的进一步细化。对于信托公司而言，公司治理已不再仅是组织架构层面的安排，而是贯穿股东管理、经营决策、业务开展、风险控制和监管沟通的基础性合规要求。

· 往期推荐

金融·看法丨风电项目并购的交易路径选择：股权收购、资产收购与混合方案的法律比较

金融·看法丨破立并举、提质向新——兰台私募基金行业2025年度观察

金融·看法丨风电项目融资法律实务系列之二：风电并购的三道政策关口——核准、电价与补贴

兰台金融法律事务

兰台是中国最早开始从事多样态金融法律服务的律师事务所之一，经过多年沉浸式的深入实践，兰台已经长期在为金融市场上最具选择优势的顶尖金融机构，包括政策性银行、股份制商业银行及城商行、银行理财子公司、信托公司、证券公司及券商资管公司、基金公司、保险公司、保险资管公司、财务公司、资产管理公司、金融租赁公司，以及地方金融机构，包括融资租赁公司、典当行等，提供多层次、差异化、具有国际视野的高品质金融法律服务，并成为客户最为信赖的外部力量。

声明

文章仅代表作者本人观点，不得视为北京市兰台律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。如需转载或引用，请通过邮件沟通授权事宜，并在文章开头处注明来源。如有任何问题，欢迎与我们联系。

宋女士 songhaijiao@lantai.cn +86 10 5228 7686