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案情简介
甲公司与乙公司合同纠纷一案，南海法院于2016年3月8日判决乙公司向甲公司支付违约金121725元，案件受理费2734.5元由乙公司负担。因乙公司无财产可供执行，南海法院于2018年10月19日裁定终结本次执行程序。
另查，乙公司成立于2015年4月13日，性质为法人独资的有限责任公司，丙公司系乙公司持股100%的股东，王某系乙公司总经理、执行董事和法定代表人，同时，王某亦为丙公司董事长和法定代表人。乙公司的工商备案材料显示：2018年10月26日，乙公司作出《股东会决定》，内容为：1.因公司经营不善，导致公司处于亏损状态。现全体股东同意办理公司注销手续；2.同意成立清算组，清算成员王某，王某担任清算组负责人；3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。丙公司作为股东加盖了公章。同年10月30日，乙公司在深圳商报刊登清算公告。同年12月28日，乙公司出具《清算报告》，内容为：一、清算基本情况：公司于2018年10月26日决定注销，并于同日向市场监督管理局进行清算组备案。王某作为清算组负责人，王某为清算组成员。清算组成员负责清算公司财产，通知或者公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼。公司于2018年10月30日在《深圳商报》A11版公告栏内刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报。公司清算日的财产状况为：货币资金为人民币360元整，实物资产为人民币0元整，无其他资产。二、企业债权、债务处理情况：1.企业的债权在公司的清算之前已全部收回；2.企业债务在进入清算前已支付完毕。三、企业清算财产分配情况：1.清算费用人民币360元整已支付完毕，职工工资已于清算之前全部支付完毕，没有拖欠工资，未发生海关税费，国地税税费已清算前支付完毕，并注销。2.企业无剩余资产无需分配。3.截止至清算结束时，无任何债权债务。四、清算其他情况：1.企业账本及营业清算的重要文件由王某保存十年，并承诺妥善保存。2.投资人王某承诺企业债务已清偿完毕，所报备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。落款处有丙公司的盖章、乙公司的盖章及王某的签名。同日，深圳市市场监督管理局核准了乙公司的注销登记。
甲公司对乙公司依法享有债权，且经法院两次强制执行均未能获得清偿，系乙公司的已知债权人。丙公司作为乙公司的股东，王某作为丙公司的法定代表人及乙公司的清算组负责人，在清算过程中，未依法通知甲公司申报债权，且在未清偿欠付甲公司债务的情况下，在《清算报告》中称企业债务于进入清算前已支付完毕，截止至清算结束时无任何债权债务，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，故甲公司要求丙公司和王某对乙公司欠付的债务承担连带赔偿责任。
争议焦点
在公司作为债务人未经依法清算即被注销且未通知已知债权人，债权人主张该公司持股100%的股东的时任法定代表人对公司债务承担赔偿责任的案件中，该法定代表人事后提交证据证明《清算报告》等注销文件上的签名非其本人所写，不能当然免除其赔偿责任。
法定代表人是否承担责任，应综合审查以下要件：1.身份外观要件：法定代表人的工商登记信息具有公示公信效力，债权人对该登记外观的信赖利益受法律保护。即便法定代表人主张其任职系被冒名或签名系伪造，若其在公司注销前未通过行政或司法程序涤除该登记身份，则其登记外观所产生的法律责任不因其内部争议而消灭。2.行为参与要件：清算责任的认定，不应局限于清算文件签名这一形式行为，而应考察法定代表人在公司解散后的整个清算期间，是否履行了法定的监督、管理义务。消极不作为，在特定情形下亦可构成重大过失。3.因果关系要件：法定代表人主张签名系伪造且对清算不知情的，应举证证明该“不知情”达到了足以中断其与违法清算行为之间因果关系的程度。若其无法证明，则推定其对违法注销造成的债权人损失存在过错。执行终本裁定不能成为虚假清算的免责事由。4.利益平衡要件：在适用上述规则时，应贯彻“内外有别”原则，防止将公司内部治理的瑕疵风险无限制地转嫁给外部善意债权人，避免利用签名伪造等手段逃废债务，维护诚实信用的市场交易秩序。
一、关于王某主张《清算报告》载明任何内容与王某无关，王某对此并不知情。
本案中，王某提交某司法鉴定所司法鉴定意见书，证明目的是《清算报告》中第四页清算组成员签名处“王某”签名字迹与王某样本签名字迹不是同一人笔迹，因此《清算报告》载明任何内容与王某无关，王某对此并不知情。
对此，本院认为：首先，签名真伪问题与责任承担问题系不同层面的法律问题，二者不存在必然的因果关系。笔迹鉴定意见仅能证明《清算报告》上“王某”的签名非其本人所书写，但不能当然推导出王某对乙公司的清算事宜“不知情”或“不担责”的结论。公司清算是一个持续、动态的法定程序，而非仅以清算报告签署为终点的单一行为。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，公司法定代表人在公司解散后，负有组织清算、清理债权债务、通知债权人等法定义务，这些义务的履行不以清算报告上的签字为唯一依据。即便王某未在清算报告上亲笔签名，亦不能免除其在清算过程中应尽的忠实勤勉义务。
其次，签名非本人所签仅能证明签名形式的虚假，但不能证明王某对清算事宜的“不知情”或“未参与”。换言之，即便王某未亲笔签名，但作为乙公司的登记法定代表人和唯一股东丙公司的法定代表人，其对乙公司以虚假清算报告骗取注销登记的行为负有不可推卸的监督管理职责。
最后，签名真伪问题属于公司内部治理层面的争议，不得对抗外部善意债权人。工商登记资料非本人签名仅能证明签名的形式虚假，但虚假登记存在“冒名登记”与“借名登记”两种可能，二者的根本区别在于当事人是否知情并同意。对此，主张被冒名登记的人员需承担举证责任，证明其对被登记为公司法定代表人一事“完全不知情”且“无任何过错”。王某主张原判决认定的事实“王某为丙公司的总经理、执行董事和法定代表人”为丙公司在未经王某同意的前提下变更工商登记的结果，该事实已在（2021）京0101民初23896号判决书中得到了确认。经查，王某上述主张并未在（2021）京0101民初23896号案件中确认，该判决仅表述：“本案审理过程中，王某申请笔迹鉴定。2023年1月6日，某司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》,鉴定意见为：《董事会成员、经理、监事任职证明》及《丙公司2010年第三次董事会决议》中两处王某签名均与样本签、写名不是同一人所写。王某支付鉴定费9700元。”王某虽提交笔迹鉴定意见证明签名系伪造，其并非丙公司法定代表人，但其未能提供充分证据证明其对担任丙公司法定代表人一事“完全不知情”，亦无法对于冒名人或公司持有其有效身份证件是否有合理解释。工商登记信息具有公示公信效力，债权人有理由信赖登记信息所公示的法定代表人身份，法定代表人是否系被冒名登记，属于其与公司内部之间的法律关系，该内部法律关系不能对抗外部善意债权人。
二、关于王某是否属于清算责任主体的认定。
首先，法定代表人的清算监督义务系独立于股东清算义务的法定职责，二者并行不悖、互不排斥。再审王某以《公司法》第一百八十条关于“有限责任公司的清算组由股东组成”的规定为由，主张其非股东故不应成为清算组成员，从而完全免除其在公司清算过程中的任何责任，系对法律规定的片面理解。公司清算是一个包含组织清算组、清理财产、通知债权人、编制清算报告、办理注销登记等多个环节的法定程序，清算组组成人员的确定仅是清算程序的环节之一，而非清算责任的全部。清算义务人承担清算赔偿责任，应符合以下构成要件：第一，清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为；第二，清算义务人的行为造成了公司债权人的直接损失；第三，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产或债权人的损失之间具有法律上的因果关系。可见，清算义务责任主体是清算义务人，而非仅限于股东。
其次，法定代表人的身份本身即意味着对公司的监督管理职责，其作为公司登记负责人，对公司的经营、管理及清算事务负有法定的注意义务。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人作为代表法人行使职权的负责人，其职权范围涵盖公司经营管理的各个方面，包括公司终止后的清算事务。即使法定代表人系挂名且非股东，仍需对公司违法注销行为承担赔偿责任。
三、关于“连带赔偿责任”与“相应赔偿责任”
首先，“相应赔偿责任”与“连带赔偿责任”并非非此即彼的对立关系，二者在清算责任纠纷中可能并存，且“连带”系对责任形式的描述，“相应”系对责任范围的界定。再审王某主张《公司法解释二》第十九条规定的责任为“相应赔偿责任”，原审判处其承担“连带赔偿责任”系适用法律错误，这一主张混淆了“责任形式”与“责任范围”两个不同层面的问题。执行终本裁定只能体现当时债务人公司财产状况，不能当然等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。现公司已经注销，债权人的债权已无法获得清偿，故债权人无法获得清偿的债权损失与清算组成员未履行通知债权人、清理债权等清算义务之间存在因果关系。因此，清算组成员应对案涉债务承担赔偿责任，其责任范围即为公司的全部未清偿债务，责任形式为连带责任。
其次，再审王某以“乙公司注销前即无财产可供执行”为由，主张“无论清算组如何行为，其过错给债权人造成的损害也应当是可以量化的”，进而认为原审判判决连带责任过重，该主张不能成立。对此，本院认为，民事执行程序中，法院因未查找到可供执行的财产而裁定终结本次执行程序，仅是对执行程序阶段性终结，并不等同于债务人公司客观上绝对无财产，亦不能等同于被执行人公司不具有未来到期债权或彻底丧失偿债能力。由于财产形态复杂性和隐匿的可能性，执行程序中的财产查控具有客观局限性，如某些轮候查封的房产、权属争议的土地、暂时无法变现的未来经营收益，或境外资产、代持股权、应收账款等由于信息壁垒或技术障碍未被纳入查控范围，均可能导致执行终本，但不代表公司无任何财产或彻底丧失偿债能力。总之，无财产可供执行不等于公司无财产，而且法院在执行过程中未查到公司财产不能代替公司清算，只有通过清算程序才能确定公司是否还有剩余财产，公司未经清算即注销，损害了债权人的利益，最终导致某公司的债权无法清偿，清算义务人应承担赔偿责任。因此，无财产可供执行不能成为清算责任人对虚假清算责任的豁免事由，原审判决“连带赔偿责任”的表述，实质上是基于王某作为清算直接责任人、以虚假清算报告注销公司的行为，对债权人损失应承担的全部赔偿责任，该责任范围的认定符合《公司法解释二》第十九条的立法本意。
判决结果
一审判决结果：
丙公司、王某对乙公司欠付甲公司的债务承担连带赔偿责任。
再审裁定结果：
驳回王某的再审申请。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司法解释二》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
案号
一审：（2021）京0101民初13673号民事判决
再审：（2025）京02民申442号民事裁定
来源：中国裁判文书网
