公司是三维视觉领域全球业务规模领先的科技创新企业，是国家工信部认定的国家级制造业单项冠军企业和国家级专精特新重点“小巨人”企业，专注于高精度三维视觉软、硬件技术研发及应用，主要从事高精度3D扫描仪及软件的研发、生产和销售。
公司产品“以光为尺、量测万物”，广泛应用于工业测量检测及专业3D建模、齿科数字化等领域。根据中国仪器仪表行业协会出具的证明，2024年度公司在3D扫描仪领域收入规模国内第一。根据弗若斯特沙利文出具的报告，在全球三维视觉产品市场中，先临三维为2024年度规模最大的中国品牌。
根据申请文件：（1）公司无控股股东，实际控制人李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞签有《一致行动协议》并控制公司 24.9977%的股份。（2）李诚通过永盛控股持有公司12.26%的股份，永盛控股的股东为李诚及其四个子女、一个亲属（李文华）。（3）为保持控股权稳定并开展股权激励，李涛、黄贤清和赵晓波分别向李诚借款3,850万元、1,900万元和1,420万元，目前三人对李诚未清偿的借款总额为7,170万元。（4）部分机构股东之间具有一致行动关系，比如江苏疌泉与无锡国寿（合计持股7.25%）、厦门雅恒与太嘉杉（合计持股7.65%）、厦门源峰与天津源峰（合计持股5.45%）。
主要财务数据和财务指标
募集资金运用
问题3.业务剥离情况及是否存在同业竞争
根据申请文件：（1）李诚及管理层决定公司进一步聚焦齿科数字化与 3D扫描业务，并通过转让所持有的北京易加和云打印全部股权的方式出售剥离工业3D打印业务。（2）李诚控制的易加增材的主要产品为工业级3D打印机，与公司齿科树脂光固化3D打印机均属于3D打印机类产品。（3）除公司及控股子公司，共同实际控制人控制的其他企业有60余家，业务涵盖3D打印、金融投资、房地产开发等领域。
请发行人：（1）说明业务剥离的具体情况、定价依据及公允性、合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排。（2）结合易加增材在历史沿革、资产、人员、主营业务、主要产品等方面与发行人的关系，充分论证说明其与发行人是否构成同业竞争，是否存在损害发行人利益的情形。（3）结合目前公司业务和关联企业业务的经营情况、未来发展战略等，说明未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现对公司构成重大不利影响的同业竞争的措施。（4）说明发行人与实际控制人及其亲属控制的其他企业之间是否相互独立，是否存在合署办公、资产或人员混同、关键岗位人员交叉任职等情形，是否存在单方或相互代垫成本费用的情形，是否存在联合或相互协助获取订单、单方或相互让渡商业机会的情形，在客户拓展或订单获取时是否存在利益冲突的情形。（5）结合实际控制人对各公司的管理安排、发行人关于资金管理及防范资金占用的制度安排及执行情况，说明实际控制人是否存在占用公司资金、损害公司或中小股东利益的情形，本次募集资金是否存在通过实际控制人控制的企业流入金融或房地产等领域的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题11.其他问题
（3）信息披露准确性、充分性。请发行人：①全面梳理“重大事项提示”“风险因素”，强化风险导向，删除针对性不强的表述与涉及风险对策、发行人竞争优势或可能减轻风险因素的表述。
②简要说明前期申报发行上市终止原因、相关问题的整改或解决情况、发行人相比前期申报时的主要变化等。
③对照规则逐一核对并列表简要说明各承诺事项是否齐备、可执行；进一步明确选择的具体上市标准；结合双方历史合作情况、协议约定等，说明未决诉讼的背景、纠纷事项、争议焦点、具体进展、所涉厂区的功能作用及该诉讼事项对公司生产经营的影响。④说明将一处办公室无偿租赁给承租方深蓝口腔使用的原因、合理性、合规性。⑤认真校对申请及回复文件，避免错漏。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，同时就发行人与各相关主体签署合作协议或补充协议的情况提交专项核查报告。
简要说明前期申报发行上市终止原因、相关问题的整改或解决情况、发行人相比前期申报时的主要变化等
1、2019 年申报科创板
公司曾于2019年5月申请科创板上市，2019年11月撤回申请材料，撤回原因主要系公司当时部分业务未来持续盈利能力存在较大不确定性，且公司当时拟对经营业务进行战略调整，进一步聚焦高精度工业3D扫描、齿科数字化等优势业务领域，缩减3D打印服务、政府3D打印服务平台、教育3D打印等亏损较大业务，并优化人员结构。
公司当时的主营业务为3D扫描与3D打印设备及相关智能软件的研发、生产和销售。
科创板审核期间，上交所启动了对公司保荐业务的现场督导工作，发现公司在信息披露方面存在不规范情形，向公司予以监管警示，具体为：1、未能有效识别重要子公司财务管理不规范等情形；2、研发投入资金归集不规范；3、问询回复关于第三方回款情况的披露不全面。公司信息披露方面不规范情形的具体情况及整改情况如下。
1）子公司财务管理不规范问题
公司于2015年收购天远三维51.15%股权，在收购过程中，公司与天远三维少数股东进行业绩对赌。天远三维少数股东为完成业绩承诺，2015年、2017年分别虚增营业收入约80万元、88万元。此外，2016年至2019年10月期间，天远三维存在账外收支的情况。
公司近年来加强对子公司的管理力度，就内控事项已整改到位。天远三维已于2019年12月更换管理层，天远三维的财务、研发、生产、销售均收归总部统一管理。公司和中介机构全面梳理、复核天远三维被收购以来的相关账务，就其虚增收入、账外收支的情况对其报表进行调整，并建立健全各项财务规章制度，建立资金统一管理及重大事项审批报备制度。监事会和内审部进一步加大内部审计力度，加强对子公司的财务收支、财会管理、缴纳税款等管理并进行全面审计。
2021 年，公司业务经过进一步调整和聚焦，母公司已与天远三维实现一体化管理。
2022 年，为进一步推进天远三维和公司的融合发展和一体化管理，带来更好的协同效应，同时加强对子公司的管控力度，公司购买了天远三维的剩余全部少数股东股权。目前，天远三维系公司全资子公司，公司对天远三维具有较强的管控能力。天远三维财务管理不规范的问题已消除。
2）研发投入资金归集不规范问题
科创板IPO报告期内，公司存在研发投入资金归集不规范的情况，主要表现在：
（1）研发与生产、管理、销售人员存在相互调动情况，存在非研发部门人员工资等费用计入研发费用的情况；（2）公司及子公司部分董事长、总经理和中层管理者薪酬全部计入研发费用；（3）研发领料控制存在瑕疵。
公司已对研发投入资金归集进行了规范，具体包括：
i）针对研发投入资金归集不规范的情况进行了会计差错调整；
ii）制定了《研发费用管理制度》，严格按照内控相关制度进行研发投入的归集。人员方面，报告期内，公司存在兼职的研发人员的薪酬均已根据经填报、审批后的工时比例分别计入相应费用；
iii）材料费按照在研受益项目直接归集，未经审批、领料单没有注明受益项目，或者注明项目明显不对的领料单，仓库有权拒绝领料，财务部不得计入研发直接投入；
iv）折旧、摊销等费用方面，财务部以单项固定资产或无形资产为基础，按实际使用的研发项目组和研发部门进行归集，后续各期的折旧摊销额计入对应的研发部门及研发项目组。公司不存在研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线等资产的情况，公司研发部门单独使用的固定资产和无形资产由研发部门实施单独管理和控制，且公司设立了设备管理内控机制，研发专用设备与其他生产经营活动设备能有效区分；
v）目前公司已实行谨慎的研发投入归集政策，报告期内无研发投入资本化的情况，并严格区分研发费用和其他费用，公司研发投入核算已进一步规范。
3）问询回复关于第三方回款情况的披露不全面问题
审核问询要求公司对经销商销售中第三方回款情况进行说明，公司问询回复披露了经销商销售中存在的第三方回款情况，后续现场督导后认为公司未披露非经销模式下的第三方回款情况，相关信息披露不全面。
公司已经针对第三方回款进行了系统的梳理并了解第三方回款发生的原因及合理性，制定了规范第三方回款的内控措施，具体措施包括：
i）公司制定了《销售管理十条》文件，明确非必要不通过第三方主体回款，合理控制第三方回款的金额及占比，同时针对境外客户第三方回款的情形，严格按照相关规则要求合法合规开展业务；
ii）对于因客户特殊情况确需通过第三方回款的，销售人员需评估其合理性和必要性，获取相关客户代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性，及付款方和委托方之间的关系；
iii）公司财务部门与销售部门定期核对第三方回款情况，核实回款准确性并控制第三方回款比例，并确保第三方回款已签署相关协议或确认文件等可明确各方权利义务的必要文件。
公司第三方回款均系客户的原因而被动形成，不属于因主观意愿形成财务不规范性情形，具有真实的交易背景、必要性和商业合理性，公司亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。公司通过以上措施的执行，杜绝无商业合理性的第三方回款。公司后续将在相关申报文件中完整、全面地披露第三方回款的情况。
综上，公司已充分认识并整改落实了上述问题，并在后续经营发展中，积极加强公司治理，严格按照法律法规和相关业务规则等相关规定，规范运作，持续提高信息披露质量。
2、2020 年申报精选层
公司曾于2020年11 月申请精选层挂牌，2021年7月撤回申请材料。精选层审核期间重点关注以下事项：一是公司的主营业务方向是3D扫描还是3D打印，二是公司的3D扫描业务是否具备持续成长性，三是已剥离的3D打印服务等业务是否存在潜在纠纷。鉴于以上情况，公司主动撤回申请，并进一步调整业务发展战略，全面聚焦高精度3D扫描技术，主要研发生产销售高精度3D扫描仪，应用于工业测量检测及专业3D建模、齿科数字化领域，同时公司拟出售剥离工业3D打印业务，因此撤回发行申请。
2021 年撤回后，公司出售转让北京易加和先临云打印的股权给原控股股东杭州永盛控股集团有限公司，放弃工业3D打印设备和服务业务。业务调整和聚焦后，公司专注于高精度3D视觉技术的研发，聚焦于工业测量检测及专业3D建模、齿科数字化两大应用领域。
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