【合规观察】普华永道:就恒大虚假财报,赔偿股东10亿港元!同时被罚3亿及6个月执业限制

4月23日，香港证券及期货事务监察委员会发文表示，与罗兵咸永道会计师事务所（普华永道香港）达成协议，据此，罗兵咸永道香港同意预留10亿港元，以向中国恒大集团（中国恒大）的合资格独立少数股东作出赔偿。

罗兵咸永道香港曾审核中国恒大截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度（分别为2019财政年度及2020财政年度）的财务报表。证监会的调查聚焦于中国恒大的业绩公告和年报，当中发现目前正在清盘中的中国恒大曾大幅夸大该两个财政年度的年度收入及利润。证监会亦审视了罗兵咸永道香港所担任的角色，所得出的结论是，由于中国恒大散发虚假和具误导性的财务资料，以及核数师严重违反其专业责任，故曾出现市场失当行为。根据所达成的协议，证监会与罗兵咸永道香港同意在不承认任何法律责任的基础上，有关事宜将完全并最终得到解决，且证监会不会对罗兵咸永道香港采取任何进一步行动，前提是罗兵咸永道香港必须履行协议的条款。

于2019财政年度及2020财政年度，罗兵咸永道香港是中国恒大的核数师，而普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）则协助罗兵咸永道香港对中国恒大的财务报表进行审计。

罗兵咸永道香港并不承认下述事项，但证监会认为罗兵咸永道香港：在担任中国恒大的核数师期间，牵涉入披露《证券及期货条例》第277条所指的虚假或具误导性的资料；在对中国恒大的2019财政年度及2020财政年度的财务报表进行审计期间，没有维持核数师的独立性；在审计规划、执行审计程序及处理审计违规事项方面，没有抱持充分和专业的怀疑态度；没有设计并执行有效的实地视察，以确定物业的建造及交付状况，从而作出适当的收入确认；主动默许中国恒大管理层操纵审计样本及实地视察的行为，致使提前确认收入一事遭到隐瞒；及没有充分核实相关证明文件及纪录的真确性。

本着为股东争取赔偿的最终目标，证监会断定，与罗兵咸永道香港达成协议，是最符合中国恒大独立少数股东的利益，而根据该协议，已预留10亿港元，以透过由独立管理人监督的程序，分发予该等独立少数股东作为赔偿。赔偿程序的详细条款将会适时公布。

4月23日消息，香港会计及财务汇报局就罗兵咸永道会计师事务所（普华永道）以及其两名前合伙人兼注册负责人张肇昌及周世强在罗兵咸永道就以下综合财务报表所进行审计中涉及的失当行为，对其作出处分：中国恒大集团（清盘中）（该公司）（当时的股份代号： 03333，现已除牌）及其附属公司（统称为该集团）截至2019年及2020年12月31日止年度（恒大集团审计）；恒大物业集团有限公司（股份代号：06666）及其附属公司截至2020年12月31日止年度；以及中国恒大新能源汽车集团有限公司（股份代号：00708）及其附属公司截至2020年12月31日止年度（恒大汽车审计），以上统称为该等恒大审计。

罗兵咸永道为该公司于2009年上市时的申报会计师，自该公司上市起至2023年初一直担任该公司的集团核数师。罗兵咸永道担任该等恒大审计中每一项审计的核数师，并就相关综合财务报表发出无保留审计意见。于该等恒大审计期间，该集团为一大型企业集团，主要业务遍及中国内地之房地产开发及投资、物业管理、新能源汽车及其他行业。截至2019年及2020年12月31日止财政年度，该集团分别呈报收入超过人民币4,770亿元及人民币5,070亿元、利润分别超过人民币330亿元及人民币310亿元。于2020年12月31日，该集团的总资产超过人民币2.2万亿元。  

经调查及相关查讯，会财局发现该核数师于该等恒大审计中存在多项严重审计缺失，尤以恒大集团审计为甚──该核数师促成及助长管理层虚增该集团呈报利润及流动性的失当行为；在审计风险加剧的情况下未有行使专业怀疑态度；审计独立性出现重大缺失；在没有获得充分适当的审计证据和在某些明知缺乏相关证据的情况下，仍出具无保留审计意见。通过无保留审计意见的出具，该核数师未对该集团的重大错报提出质疑，最终令该集团得以呈报具误导性及扭曲的财务报表。同时，会财局亦发现罗兵咸永道与恒大集团审计相关的管治及监控控制存在重大缺陷。

鉴于上述情况，会财局：公开谴责罗兵咸永道、张肇昌及周世强；处以合共310,000,000港元罚款，包括向罗兵咸永道处以300,000,000港元罚款，以及向张先生及周先生各处以5,000,000港元罚款；对罗兵咸永道施加即时执业限制，禁止其六个月内（由会财局命令生效当日起计）就任何公众利益实体项目承接新客户、或为新客户执行该等项目、或为新客户出具相关报告；及指示罗兵咸永道于十二个月的期间内，至少每隔三个月就其补救措施向会财局汇报最新进展及提供报告，及安排额外培训，以确保已落实能有效应对会财局于本案中发现的监管关注事项的补救措施。

会财局在该等恒大审计中每一项审计均发现多项审计缺失，其中恒大集团审计的缺失尤为恶劣。该核数师的缺失大致可归纳为五个关键范畴：促成并助长管理层虚增该集团的呈报利润和流动性：尽管该核数师的实地考察显示物业仍在施工中，在未有求证及进行额外程序的情况下，接纳该集团纪录指有关物业已完工并可交付，无视提前确认收入的明显证据；及尽管项目团队知晓管理层意图操控该集团财务业绩以实现其预期净利润的目标，仍然允许编制无依据的合并调整（即欠缺理据的会计分录入账）。尽管多项警示讯号显示重大错报风险显著上升，仍未有运用专业怀疑态度，在多个关键审计范畴中未能设计及执行适当的审计程序以取得充足及适当的审计证据。该等范畴包括收入、开发中物业、持作出售竣工物业、受限制现金、持续经营评估，以及「明股实债」（即债务被错误分类为股权）。未能维持审计独立性，包括：允许管理层影响审计测试，包括容许管理层替换不希望被检查的实地考察样本，甚至要求管理层代为挑选实地考察样本进行审计测试；及承担管理层编制财务报表的责任，该财务报表为该集团综合财务报表的基础，即等同该核数师审计自身工作。在多个审计范畴及程序中有多项未有遵从专业准则的缺失，包括控制测试、穿行测试，以及细节测试。未能妥善监察及评估罗兵咸永道网络成员所的一家分所（涉案分所）的质素监控制度。

上述缺失最终使该集团得以提早确认收入、虚增呈报利润及严重错报两项主要资产：开发中物业及持作出售竣工物业。这两项资产于2019年及2020年分别呈报为共人民币13,275亿元及人民币14,064亿元，占该集团总资产的60%及61%。

文章来源：第一财经、财联社等

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