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案例信息
案例名称：丹东国贸大厦有限责任公司、丹东意达房地产开发经营有限公司请求公司收购股份纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
裁判文书：（2019）最高法民申1837号
裁判要旨
请求公司收购股份纠纷中，法院依法委托有资质的评估机构作出的评估报告，鉴定人出庭接受质询、已回应当事人异议，当事人无充分相反证据推翻的，法院应予采信；当事人主张扣除未实际发生的税费、未确定债务的，不予支持。
基本案情
一、诉讼主体与案件沿革
意达开发公司以请求公司收购股份纠纷为由，将国贸大厦诉至法院。
案件审理中，一审法院依法委托丹东辽东资产评估事务所对国贸大厦股权资产价值进行评估，该机构出具辽东评报字［2016］第 25 号资产评估报告（以下简称案涉评估报告），作为股权价值认定的核心依据。
一审法院作出判决后，国贸大厦不服提起上诉，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民终 838 号民事判决，驳回上诉、维持原判。
国贸大厦仍不服，向最高人民法院申请再审。
二、再审申请人核心主张
国贸大厦依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条申请再审，核心理由为：
（1）有生效判决确认其需承担 6222362.85 元表外债务，其已在原审中主张该债务，但原审认定股权价值时未予考量；
（2）案涉评估报告采用市场法评估不当，且未扣除不动产交易需缴纳的增值税及附加、土地增值税、企业所得税等税费，评估价值认定错误；
（3）评估机构收集可比交易实例程序违法，未在报告中披露可比交易实例，原审未核实即采信报告，事实认定与程序均违法；
（4）国贸大厦裙楼 2251 平方米未取得建设许可及房屋所有权证的扩建面积，存在被认定为违章建筑的风险，评估参照合法建筑面积定价不当；
（5）其对评估方法、可比交易实例持有异议，原审法院应交由行业协会组织专业技术评审而未处理，程序违法。
三、被申请人答辩意见
意达开发公司提交答辩意见，核心反驳理由为：
（1）案涉 622 万余元利息债务系评估基准日后经法院判决确定，评估时未纳入范围并无不当，且该债务可另案处理；
（2）现行资产评估执业准则未对不动产评估扣除税费作出强制性规定，案涉评估报告未扣除税费不违反法律及行业规范；
（3）评估机构已在复函中列明所采纳的交易实例，并对评估方法作出说明，国贸大厦以自行委托的评估报告否定法院依法委托的司法鉴定报告，于法无据；
（4）案涉扩建部分已缴纳罚款、土地出让金并补办相关手续，且已实际对外出租并持续获取租金收益，评估机构将其纳入评估范围具有充分事实依据。
四、再审审查阶段查明的事实
（1）审查期间，国贸大厦提交 6 组证据（含确认案涉表外债务的生效判决、另案应诉材料、庭审笔录、多份评估报告、规划部门审核意见等），意达开发公司提交 3 组反驳证据，法院组织双方质证并将质证意见记录在卷。
（2）双方均确认：意达开发公司已另案起诉国贸大厦，要求返还借款本金 11216628 元及对应利息；本案二审判决已进入执行程序，意达开发公司申请对国贸大厦主楼及裙楼评估拍卖，国贸大厦已提出执行异议。
（3）意达开发公司明确表示，案涉 622 万余元表外债务，国贸大厦可通过另案诉讼方式主张权利。
裁判理由
最高人民法院围绕原审法院以案涉评估报告作为定案依据是否不当这一核心争议焦点，逐项审查国贸大厦的再审事由，裁判理由如下：
一、关于6222362.85 元表外债务应否纳入评估范围的问题
第一，国贸大厦作为被评估对象，负有向评估机构提供充分、完整财务资料的法定义务，但其在一审中提交给评估机构的资产负债表未体现案涉1200 万元借款所产生的债务数额，案涉评估报告未将该笔债务纳入评估范围并无不当。
第二，国贸大厦虽在一审庭审中提出该表外债务主张，但在一审、二审审理期间，均未能提交股东意见一致的股东会决议或人民法院生效判决，以证明该债务扣减项目的确定性，两审法院未将该项目纳入股权价值认定范围，并无不当。
第三，国贸大厦在再审申请阶段提交的生效判决，不足以证明原审判决的裁判结果存在错误，该项再审理由不能成立。
二、关于不动产交易税费应否从评估价值中扣除的问题
第一，国贸大厦未能提交有效证据证明，法律、法规或资产评估行业规范，对本案类型的企业股权价值评估作出了必须强制扣除不动产交易税费的要求。
第二，国贸大厦主张应扣除的税费，系以国贸大厦主楼及裙楼对外销售为假设前提，而本案审理期间并未发生有效交易，相关税费未实际产生；未来是否必然发生产权变动、产权变动的具体方式、税费的数额与缴纳标准，以及税费负担主体是否必然为国贸大厦，均存在较大不确定性。
综上，国贸大厦主张评估报告应扣除不动产交易税费的再审理由，缺乏事实与法律依据，不予采信。
三、关于2251 平方米扩建面积的评估是否不当的问题
第一，案涉评估报告对该部分扩建面积的评估，系以该部分物业由大商集团抚顺百货大楼有限公司等主体租赁使用的实际收益价值为核心评估标准，而非单纯以不动产产权合法性为唯一依据。
第二，国贸大厦已就该扩建部分缴纳罚款、土地出让金，并补办了相关手续，评估基准日及原审审理期间，并未发生影响该部分物业租赁价值的情形，无法得出该部分价值显著低于裙楼其他合法建筑面积的结论。
第三，国贸大厦该项再审主张，无有效证据予以证实，不予采信。
四、关于评估方法、可比交易实例披露及专业技术评审的异议问题
第一，案涉评估报告系人民法院依照法定程序委托，由具备专业司法鉴定资质的评估机构作出，程序合法。
第二，一审审理中，鉴定人已出庭接受质询，评估机构亦两次针对国贸大厦的质证意见作出了针对性的回复与解释，已充分保障国贸大厦的异议与质证权利。
第三，国贸大厦虽对评估报告持有异议，但始终未提交有效证据否定该鉴定意见的证明力。
综上，在评估程序合法，且国贸大厦无足以反驳的相反证据和理由的情况下，原审判决以案涉评估报告作为股权收购价格的认定依据，并无不当。
最终，最高人民法院认定，国贸大厦的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形，依法应予驳回。
互勉共进
裁判案例并非某一问题的唯一答案或标准答案，我国并非判例法国家。引用判例，更多是为了启发读者与自身，以思辨思维审视问题。
