实务研究丨中国企业投资越南调研报告(一)

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越南已成为中国企业出海布局的关键枢纽，但2025年《投资法》重大修订与复杂的负面清单管理制度，对投资合规能力提出了更高要求。

本报告系统梳理越南投资法律框架、市场准入政策、税收优惠及外汇管制规则，深度解析热点行业的实务痛点，并提供从架构设计到争议解决的全流程风控指引。

无论您是初次布局越南，还是寻求优化现有投资结构，这份实务指南都将助您在合规基础上把握越南区域机遇，行稳致远。

一、引言

1.1.1 革新开放以来的经济发展轨迹

越南自1986年启动“革新开放”以来，经历了从计划经济向市场经济的深刻转型。这一转型并非简单的制度移植，而是在社会主义制度框架内渐进引入市场机制的独特路径。早期阶段（1986-1995年），改革重点在于农业去集体化、价格放开和有限的外资引入；中期阶段（1995-2006年），越南加速融入国际经济体系，1995年加入东盟、1998年签署《越美贸易协定》、2006年完成加入WTO谈判，外资政策从”限制引入”转向”积极鼓励”；近期阶段（2006年至今），越南持续优化投资环境，2015年《投资法》大修确立负面清单管理模式，2020年再次修订实现内外资法律并轨，2025年最新修订则标志着从”前端管控”向”后端监管”的范式转变。

这一演进轨迹的深层逻辑在于：越南政府始终将外资视为推动工业化、技术升级和出口增长的核心动力，但同时坚持对战略领域的主权控制。理解这一平衡艺术，是中国企业制定越南投资策略的认知基础。

1.1.2 全球产业链重构中的越南角色

2018年中美贸易摩擦以来，越南在全球产业链中的战略地位急剧上升。其吸引力源于多重因素的叠加：地理邻近中国（降低供应链重组成本）、劳动力成本优势（约为中国的60-70%）、广泛的自贸协定网络（CPTPP、EVFTA、RCEP等）、相对稳定的政治环境。据越南计划投资部统计，2023年越南吸引外商直接投资（FDI）注册总额达366亿美元，实际到位资金约232亿美元，其中制造业占比超过60%，电子、纺织、机械装备成为外资密集领域。

然而，越南的产业链角色也存在明显局限：本土配套能力薄弱，关键原材料和零部件高度依赖进口（特别是从中国进口）；物流基础设施瓶颈突出，港口拥堵、内陆运输效率低下；劳动力素质参差不齐，技能型人才短缺。这些结构性特征决定了越南更适合作为”加工组装基地”而非”完整产业链枢纽”，中国企业的投资布局需要与此现实相匹配。

1.1.3 中越经贸关系的历史脉络与现状

中越经贸关系于1991年实现关系正常化后进入务实合作阶段。2008年建立全面战略合作伙伴关系，2013年启动”两廊一圈”合作规划，2023年发表《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，双边关系定位持续提升。

经贸数据反映了紧密的相互依存：2023年双边贸易额达1719亿美元，中国连续20年保持越南最大贸易伙伴地位；中国对越南直接投资存量约250亿美元，是越南重要的外资来源国。但深层结构显示不对称性——越南对华贸易逆差持续扩大，中国企业在越南的投资以加工制造为主，技术转移和本地嵌入深度有限。这种结构特征既是机遇，意味着市场空间广阔，也是风险，说明政策敏感性较高。

1.2.1 投资规模与行业分布特征

中国企业对越南投资呈现明显的阶段性特征。2010年前，投资规模有限，以贸易、资源开发和小型加工项目为主；2010-2018年，制造业转移加速，纺织、鞋帽、家具等劳动密集型产业成批迁移；2018年后，电子、光伏、新能源汽车等资本技术密集型产业投资激增，反映产业链升级的深层动力。

当前行业分布呈现”三足鼎立”格局：电子制造业（三星、立讯精密、歌尔股份等）、光伏产业（天合光能、晶科能源、隆基绿能等）、纺织鞋业（百隆东方、华孚时尚、裕元集团等）构成投资主体。新兴领域如电动汽车（比亚迪、长城、五菱）、动力电池（国轩高科、欣旺达）、数字经济（阿里巴巴、腾讯、字节跳动）也在快速布局。

1.2.2 投资规模与行业分布特征

中国企业投资越南的动机多元交织，可归纳为四类：成本规避型（利用越南的劳动力成本优势和关税优惠，维持出口竞争力）；市场开拓型（辐射东盟6亿人口市场，特别是利用EVFTA进入欧盟市场）；供应链安全型（分散地缘政治风险，构建”中国+1”弹性供应链）；技术获取型（通过合资合作吸收国际先进技术和管理经验）。

不同动机对应差异化的投资策略和风险。成本规避型投资对政策变化最为敏感，需要密切关注劳动力成本上升和税收优惠调整；市场开拓型投资需要深度理解本地消费特征和渠道结构；供应链安全型投资需要评估物流效率和配套完整性；技术获取型投资则面临合资谈判和知识产权保护的复杂挑战。

1.2.3 研究范围

本报告聚焦越南投资法律环境的四个核心维度：投资法律框架（制度架构与核心立法）、市场准入政策（负面清单与行业限制）、税收与外汇管理（优惠政策与资金流动）、投资风险与争议解决（风险识别与救济机制）。这一选择基于对中国企业越南投资实践痛点的诊断——法律环境的不确定性和合规复杂性是投资失败的首要原因，而上述四个维度构成了法律风险的主要来源。

二、越南投资法律框架：

体系解构与核心立法

2.1.1 宪法基础与外资保护条款

越南2013年宪法第16条确立了外商投资的基础性法律地位，明确规定“国家鼓励并为外国组织、个人在越南投资创造便利条件；保障外国投资者的合法资本、收益和其他合法权益”。这一条款的表述经历了从“保护”到“保障”的语义强化，从“资产”到“资本、收益和其他合法权益”的范围扩展，体现了外资保护标准的提升。

但宪法条款的抽象性需要结合具体制度理解。越南宪法同时规定“国家管理经济遵循市场机制与国家管理相结合的原则”，“对关键经济部门和领域实行国家垄断或国家主导”。这种”鼓励+管理”的双重表述，为政府在外资管理中保留政策空间提供了宪法依据。外国投资者应当认识到，越南的宪法保护并非绝对化的产权保障，而是在国家经济发展战略框架下的相对保护，这种理解对于评估长期投资风险至关重要。

2.1.2 议会立法：投资法、企业法与配套法律

越南国会作为最高立法机关，通过制定基本法律构建外资管理的核心框架。2020年《投资法》（Law on Investment  No.61/2020/QH14）是当前规范外商投资活动的基础性法律，于2021年1月1日生效，取代了2014年旧版。新法核心变革包括：统一内外资投资管理（此前分属不同法律）、确立负面清单管理模式、简化行政审批程序、强化投资者权益保护。2020年《企业法》（Law on Enterprises No.59/2020/QH14）同步修订，对企业组织形式、公司治理、信息披露等作出系统规定。

配套法律网络涵盖多个维度：《民事法典》（合同、物权、侵权责任等基础规则）、《劳动法》（雇佣关系、集体谈判、社会保险）、《土地法》（土地使用权取得与转让）、《环境保护法》（环评程序、污染控制、生态补偿）、《知识产权法》（专利、商标、著作权保护）、《竞争法》（反垄断、不正当竞争）、《网络安全法》（数据本地化、内容审查）等。这些法律与《投资法》《企业法》相互衔接，形成外商投资活动的完整规范体系。

2.1.3 政府法规与部门规章的适用层级

议会立法之下，越南政府通过法令（Decree）和决定（Decision）进行细化实施。2021年3月26日颁布的第31/2021/NĐ-CP号法令即《投资法实施条例》，是外资领域最重要的政府法规，详细规定了负面清单的具体内容、投资登记程序、优惠政策的适用条件等。2025年9月3日生效的第239/2025/NĐ-CP号法令对负面清单进行了重要修订，将两个原本禁止外商投资的行业（武器、爆炸物及辅助工具的制造销售；军事物资或设备的生产）调整为有条件准入。

各部委根据授权制定的通知（Circular）和联合通知针对特定事项作出技术性规定。例如，财政部第103/2014/TT-BTC号通知规定企业所得税优惠的具体条件，国家银行第03/2025/TT-NHNN号通知规范间接投资账户管理等。这一层级的规范数量庞大、更新频繁，是日常合规管理的主要依据，外国投资者需要建立持续跟踪机制。

2.1.4 地方性法规与特别经济区立法

越南省级人民议会在法定权限内可制定地方性法规，对工业园区管理、土地使用费标准、地方税收优惠等作出规定。特别值得关注的是特别经济区立法：2017年《云顿-芒街-下龙-海防经济特区法》、2018年《富国岛特别行政经济单位法》等，在税收、土地、劳工、移民等方面赋予远超一般地区的特殊政策。例如，富国岛赌场项目允许外资100%控股（越南本土唯一），特定企业所得税率低至10%，土地租赁期限可延长至99年。这些”法律特区”为寻求最大化政策红利的企业提供了特殊机遇，但也伴随着更高的监管不确定性。

2.2.1 修订背景与立法目标

2025年12月11日，越南国会以近90%赞成票通过《投资法（修订版）》（ Law No.143 / 2025 / QH15），计划于2026年3月1日正式生效，其中有条件经营行业清单的修订内容自2026年7月1日起适用。此次修订的深层背景在于：越南劳动力成本优势逐渐削弱（工人月薪已从不足1000元人民币上涨至三四千元），印尼、印度等邻国激烈争夺制造业订单，越南必须通过制度创新维持外资吸引力。

修订的核心目标是构建“更加开放、透明和现代化的投资环境”，具体体现为”三提一降”：提高透明度（简化程序、明确标准）、提高投资质量（引导流向高科技、高附加值领域）、提高行政效率（压缩审批时间、推行电子化）、降低制度性交易成本（减少许可、下放权限）。这一改革方向与越南参与的国际协定承诺相衔接，特别是RCEP、CPTPP、EVFTA中的市场准入义务，标志着越南外资管理制度与国际高标准经贸规则的进一步接轨。

2.2.2 核心变革之一：审批权限的重新配置

（1）中央政府保留审批的七类项目

2025年修订对投资审批权限进行了系统性重构，将需中央政府审批的项目从38类大幅削减至12类，进一步聚焦真正敏感和战略性的领域。中央政府（具体由计划投资部牵头）保留审批权的七类项目包括：涉及国家安全、国防的项目；跨区域或跨省的重大基础设施项目；特别经济区、边境经济区的开发项目；核能、大型水电等能源项目；博彩、赌场等敏感行业项目；外国政府或国际组织贷款、援助项目；以及法律规定的其他特殊项目。

这一权限收缩体现了越南政府“该管的管住、该放的放活”的政策取向。对于中国企业而言，首先需要准确判断拟投资项目是否落入上述七类情形——大多数制造业、服务业项目已被排除在外，可直接适用省级审批程序。

（2）省级政府审批权限的明确化

在中央政府审批范围之外的一般性外商投资项目，由省级人民委员会行使投资政策批准权。2025年修订进一步细化了省级审批的标准程序：受理时限压缩至5个工作日，审查要点聚焦于产业符合性、环境影响、技术可行性等，决定形式明确为书面批准或附条件批准。审批周期从原来的45天缩短至20天，效率提升显著。

但地区差异不容忽视。胡志明市、河内市、北宁省、海防市等外资密集地区形成了相对成熟的审批机制和专业化队伍；而部分中西部省份审批经验不足、程序稳定性差。中国企业在选址时需要将审批环境因素纳入综合评估，必要时优先考虑审批环境成熟的地区。

（3）工业区管理委员会的授权范围

工业园区、出口加工区、高新技术区等特别区域的管理委员会，根据省级政府授权可对区内投资项目行使部分审批职能，形成“一站式”服务机制。2025年修订强化了这种授权模式的法律基础，明确管理委员会在土地分配、建设许可、环保审批等方面的协调权限。位于工业园区内的项目，通常可在管委会完成全部投资登记手续，无需再向省级部门分别申请，时间效率优势明显。

但授权边界需要准确把握：涉及土地用途变更、环境敏感项目、劳动安全特殊要求等事项，仍需报请相关主管部门批准。建议企业在入驻前与管委会进行充分沟通，明确具体项目的审批路径和责任划分。

2.2.3 核心变革之二：投资登记程序创新

（1）“先设企、后领证”模式的适用条件

2025年修订引入了越南外资管理制度史上最具突破性的程序创新——“先设企、后领证”模式（负面清单外先设企后取证）。根据这一模式，除国防、机场、港口、电信、出版等少数敏感行业需要事前“投资主张批准”外，其余领域一律允许外国投资者先设立企业、后补办投资许可，外资可实现快速落地。

具体操作上，投资者可先向省级计划投资厅或园区管理委员会申请投资登记证明（Investment Registration Confirmation, IRCon），该证明仅确认投资者身份与项目基本信息，3个工作日内即可取得；凭IRCon向企业登记机关申请设立企业，取得企业登记证（Enterprise Registration 

Certificate, ERC）；企业设立后12个月内，补充提交完整投资材料，换取正式投资登记证（Investment Registration Certificate, IRC）。

但这一模式有严格适用边界：投资项目不得涉及国家安全审查、不得属于有条件经营行业、不得使用国有土地或需要特别资源配给等。企业在取得正式IRC前，不得开展实质性经营活动，否则面临行政处罚及IRC申请被拒的风险。建议企业在适用该模式前进行严格的合规自查，必要时寻求专业法律意见。

（2）投资登记证与投资登记证明的区分适用

2025年修订对两种投资登记文件进行了功能重塑。投资登记证（IRC）适用于需要投资政策批准（IPA）的项目，由审批机关在批准投资政策后颁发，载明投资项目的完整内容和监管条件。投资登记证明（IRCon）适用于无需IPA的项目，由登记机关在收到完整申报材料后直接出具，功能限于确认投资者身份和项目基本信息，为先行设立企业提供临时法律依据。

这一区分体现了“风险分层、分类管理”的监管逻辑。企业在规划投资时，需要明确自身项目应当取得何种文件，以及相应的程序要求。实践中，部分企业因文件形式理解错误，在后续融资、合同签订、税务处理等环节遭遇障碍，教训值得汲取。

（3）电子登记系统的全面推行

行政数字化是2025年修订的突出亮点。越南政府强制要求各级投资登记机关全面运行在线登记系统，实现申请、受理、审查、决定、公示的全流程电子化。2026年起，公司注册、税务申报等行政程序需通过VNEID电子身份系统在线操作。

对于外国投资者，这意味着需要适应新的数字操作流程：电子签名认证、在线材料提交、远程身份核验等。系统上线初期可能存在技术故障、操作不熟悉等问题，建议企业预留充足的学习适应时间，必要时寻求当地专业服务机构协助。同时，电子系统的全面推行也为“不见面审批”“跨省通办”等便利措施奠定了技术基础，长期看有利于降低制度性交易成本。

2.2.4 核心变革之三：有条件经营行业管理转型

（1）从”事前许可”到”合规运营”的模式转变

2025年修订对有条件经营行业的管理模式进行了根本性调整，核心是从“事前发放专门许可证”转向“投资登记时一并确认合规条件”——投资者取得投资登记证后即可开展经营活动，无需另行申请行业许可证，但须持续满足法定条件并接受事后监管。

这一“宽进严管”模式的转变，理论上减少了审批环节，但实质上对投资者的合规管理能力提出了更高要求。违规后果从“许可证被吊销”扩展为“投资登记被撤销”，风险敞口反而扩大。企业需要建立健全的内部合规体系，确保实际运营持续符合越南法律要求，避免因疏忽或误解而触发处罚。

（2）取消38个行业特定许可证的具体清单

根据2025年修订，38个行业的特定经营许可被取消，改为备案登记制管理。这些行业涵盖企业最常涉及的领域，具体包括：农林渔领域的种苗培育；建筑行业的外资承包工程；物流领域的海运代理；保险辅助服务；印刷业务；数据中心服务；就业服务；人力资源相关业务；税务代理；海关报关服务等。

以数据中心服务为例，2026年7月1日起将从附条件清单中删除，允许外资100%持股且无需另行取得特别次级许可。这一调整与越南发展数字经济的战略目标密切相关，为外国投资者参与越南数字基础设施建设提供了重要机遇。但“取消许可”不等于“取消条件”——原许可证要求的资质、人员、设施等条件，现在转化为投资登记时的承诺事项和运营期间的持续义务，企业需要准确理解并切实履行。

（3）事后监管机制的强化与投资者义务

与事前审批简化相对应，2025年修订大幅强化了事后监管机制。计划投资部牵头建立了全国联网的投资项目监管信息系统，要求投资者定期报告项目进度、资金到位、技术转移、环境保护等关键指标。对于报告不实或违反承诺的，规定了警告、罚款、暂停活动、撤销投资登记等阶梯式处罚。

这一制度转型对中资企业的合规能力构成重大考验。建议企业：建立专门的合规管理岗位或团队，跟踪法律法规变化和监管要求更新；制定内部合规手册，明确各业务环节的合规标准和操作流程；定期进行合规自查和外部审计，及时发现和纠正问题；与监管部门保持积极沟通，主动报告重大事项，建立良好的监管关系。

2.3.1 有限责任公司：单一成员与多成员形态

有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）是外国投资者在越南最常采用的企业形式，分为单一成员有限责任公司和多成员有限责任公司两种形态。单一成员LLC由一名股东（自然人或法人）全资拥有，组织机构相对简单，设总经理和法定代表人即可，适合独资经营的小型项目。多成员LLC由2至50名股东出资设立，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，设股东会、董事会（或执行董事）、总经理等治理机构，适合合资经营或需要多元股权结构的项目。

LLC的突出优势在于：股东责任有限（以出资额为限）、治理结构灵活（可根据需要设置管理机构）、股权转让相对简便（其他股东享有优先购买权，但程序不如股份有限公司复杂）、不受上市规则约束（财务披露要求较低）。这些特征使LLC成为大多数中国企业的首选形式，特别是制造业、贸易业、服务业等领域的中小型投资项目。

2.3.2 股份有限公司的设立与治理要求

股份有限公司（Joint Stock Company, JSC）是另一种重要的企业形式，其特征是资本划分为等额股份，股东人数无上限，可以公开发行股票并在证券交易所上市。JSC的设立门槛高于LLC：最低注册资本要求更高（通常为数亿越南盾）、治理机构设置更复杂（必须设股东大会、董事会、监事会）、信息披露义务更严格（定期公布财务报告）、审计要求更规范（必须聘请独立审计机构）。

对于计划在越南证券市场融资或寻求退出渠道的中国企业，JSC形式具有独特价值。但需要注意：越南证券市场（胡志明市证券交易所、河内证券交易所）的发展程度有限，市值规模、流动性、投资者基础均不及中国A股或香港市场；外资控股JSC的上市面临较多限制，实际成功案例相对较少。建议企业在选择JSC形式前，充分评估上市可行性和时间成本。

2.3.3 代表处与分公司的功能定位与限制

对于尚未决定在越南进行大规模直接投资的企业，可以先设立代表处（Representative Office）进行市场调研和联络活动。代表处不具有独立法人资格，不能从事直接营利性经营活动，功能严格限定为“代表母公司进行业务推广、市场调研、联络客户”等辅助性活动。代表处的设立程序相对简单，无需注册资本，适合企业在正式进入越南市场前进行前期考察和准备。但实践中，部分企业试图通过代表处从事”灰色”经营活动（如签订合同、收取货款、交付货物），这一做法存在重大法律风险，一旦被发现将面临责令关闭、罚款甚至刑事责任。

分公司（Branch）可以在母公司授权范围内从事经营活动，但越南对外国公司设立分公司的限制较严，通常仅限于银行、保险、律师事务所等特定行业。分公司的法律责任由母公司直接承担，不具有独立的有限责任保护，这一特征使其在一般制造业和贸易业中应用较少。

2.3.4 2020年《企业法》修订对受益所有人申报的要求

2020年修订的《企业法》引入了受益所有人（Beneficial Owner, BO）申报制度，2025年7月1日起进一步强化执行。根据第76/2025/QH15号法律和第168/2025/NĐ-CP号法令，所有在越南注册的公司都必须申报其受益所有人，BO被定义为直接或间接拥有25%或以上注册资本，或对公司具有重大控制权的个人。

这一要求对拥有复杂、多层所有权结构的跨国公司构成重大合规挑战。对于通过香港、新加坡、BVI等离岸架构投资越南的中国企业，需要穿透多层持股链条，识别最终的自然人控制人，并准备相应的证明文件。越南此举旨在提高所有权结构透明度，与全球反洗钱标准（FATF建议）接轨，同时也为政府实施外资安全审查提供了信息基础。

实践中，部分中国企业曾考虑采用“代持”（nominee）安排规避外资准入限制或持股比例要求，但越南法律明确禁止此类行为。相关交易可能被认定为无效，投资者仅能主张金钱返还而无法取得企业所有权，制造业领域已发生多起中国受益所有人与越南代持人之间的纠纷。建议企业在设计投资架构时，将受益所有人申报要求作为前置考量因素，确保申报信息的真实、准确、完整，避免因申报不实导致的法律责任。

2.4.1 经济特区与工业园区的特殊法律地位

越南在全国范围内建立了大量工业园区（Industrial Park, IP）、出口加工区（Export Processing Zone, EPZ）和高新技术区（High-Tech Park, HTP），形成吸引外资的重要载体。这些特别区域依据专门法规或政府授权设立，在土地租金、企业所得税、进口关税、劳工管理等方面享受优惠政策。

税收激励是最具吸引力的政策工具。位于特定地区的工业园区企业，可以享受“四免九减半”的企业所得税优惠——自盈利年度起4年免税、随后9年减半征收（即按10%税率征收，标准税率为20%）。出口加工区内企业进口原材料、设备免征进口关税和增值税。2025年修订后，部分传统优惠有所调整：工业园区地区性优惠退场，此前可享受10%-15%低税率的企业将回归20%标准税率；仅保留对“困难地区”经济区的优惠。

行政便利是另一重要优势。园区管理委员会通常被赋予“一站式”服务职能，可集中办理投资登记、企业登记、税务登记、海关登记等手续，审批效率显著高于一般地区。但企业在享受便利时，需要准确理解“一站式”服务的适用范围，涉及土地用途变更、环境敏感项目、劳动安全特殊要求等事项，仍需报请相关主管部门批准。

王雪律师结合其在跨境投资与国际税务领域的丰富经验，深入剖析了全球税务透明化背景下金融涉税信息交换的实务与 合规要点，助力在越企业精准把握CRS（共同申报准则）机制的核心内容及身份规划策略。

2.4.2 公私合作（PPP）模式的法律框架

2020年，越南颁布了新的《公私合作法》（Law on Public-Private Partnership），取代了此前分散于多部法律中的PPP规定，为基础设施和公共服务领域的私人投资提供了相对统一的法律框架。该法明确了PPP项目的适用范围（交通、能源、水务、医疗、教育等）、实施方式（BOT、BOO、BT、BTO等）、风险分配原则、争议解决机制等关键事项，规定了从可行性研究、投资者选择、合同谈判到项目建设运营、移交的完整程序。

对于有意参与越南大型基础设施项目的中国企业，PPP模式提供了重要的进入渠道。但需要充分评估：项目周期长（通常20-30年）、政治风险高（政府换届、政策调整）、融资结构复杂（需协调多边金融机构、商业银行、出口信贷等）、争议解决困难（政府方在合同解释和变更中占据优势地位）。建议在项目前期即引入专业法律和财务顾问，在合同谈判中争取合理的风险分配机制和救济条款。

2.4.3 高科技园区与研发中心的专项立法

越南政府将发展高科技产业作为国家战略，对高新技术企业给予特别支持。2020年《投资法》将“高科技企业”列为优先鼓励投资对象，适用最优惠的税收政策——企业所得税税率10%，优惠期最长30年，并配套土地租金减免、进口设备免税、研发经费加计扣除等措施。

高科技企业认定需要满足严格的量化指标：研发投入占销售收入比例不低于3%（大型企业）或5%（中小型企业）；高科技产品收入占总收入比例不低于70%；拥有大专以上学历的技术人员占员工总数比例不低于25%；拥有核心自主知识产权等。计划投资部、科技部等部委制定了详细的认定标准和程序，企业需要准备充分的证明材料并接受现场核查。

对于从事电子信息、生物医药、新材料、新能源等领域的中国企业，积极申请高科技企业认定是获取政策红利、提升竞争力的重要途径。但需要注意，认定后的持续合规要求同样严格，企业需要建立完善的研发管理和知识产权管理体系，确保各项指标持续达标。