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【行业观察】恶意注销登记,就能逃脱行政处罚?

日期：2026-04-22 05:37:51 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

近年来，随着注销便利化改革的不断推进，市场主体退出的流程简化、时限缩短、成本降低。这使得部分市场主体利用简易注销登记带来的便利，通过提供虚假材料、作出虚假承诺等方式恶意注销以逃避法律责任，损害执法、司法活动的权威。在行政机关调查阶段、财产罚的处罚决定作出后、法院终结本次执行后等环节，均一定程度存在此类情形。

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在行政执法中，市场主体注销登记后如何应对？

行政处罚普通程序包括立案、调查、处罚告知、陈述申辩或听证、处罚决定、送达等环节。在调查阶段，市场主体注销登记后，意味着其主体资格已不复存在，若无权利义务承受人，致使案件调查无法继续进行的，行政机关无法作出后续处理。

根据《市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称《细则》）有关规定，市场主体正在被立案调查或者采取行政强制措施的，或受到罚款等行政处罚尚未执行完毕等，不得申请办理简易注销登记。实践中，行政机关应对市场主体注销登记的时间节点格外关注。

倘若市场主体在行政机关立案调查前或采取行政强制措施前就已办理简易注销登记，案件调查可进入终止程序。若市场主体在行政机关已立案调查或已采取行政强制措施、但尚未作出行政处罚决定前，通过办理简易注销登记以逃避本应承担的法律责任，构成以虚假材料或欺骗的手段取得注销登记，此时行政机关不得终止案件调查。依据《中华人民共和国行政许可法》第69条第2款和《细则》第51条规定，作为特别法人的行政机关可向登记机关申请撤销注销登记，在登记机关作出处理决定之前，行政案件可中止调查，待登记机关作出处理决定后，再恢复继续调查处理。

在行政机关作出罚款或没收违法所得的行政处罚决定送达生效后，但后续执行环节发现行政相对人已办理简易注销登记的，同样构成提供虚假材料或欺骗的手段取得注销登记的情形，可依法向登记机关提出撤销注销登记的申请，待恢复主体资格后，再履行催告、强制执行或向人民法院申请强制执行。

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在非诉强制执行中，市场主体注销登记后如何应对？

《中华人民共和国行政强制法》第53条规定，没有行政强制执行权的行政机关可依法申请人民法院强制执行。因行政机关申请法院强制执行财产罚处罚决定前，需等行政复议、诉讼等救济期满，在申请强制执行前还需履行催告程序，行政相对人极易利用这个间隙，通过恶意注销规避责任。同时，在法院执行中，部分被执行人还利用法院无法及时掌握被执行人信息的漏洞，在法院裁定终结本次执行程序后，通过恶意注销规避执行。因行政机关往往是以向法院申请强制执行作为结案的标志，且亦无权对法院的执行活动进行监督，这更为被执行人恶意注销逃避执行提供了可乘之机。

检察机关作为法律监督机关，对法院的非诉执行活动负有监督职责。在行政非诉执行案件中，被执行人通过恶意注销逃避执行，不仅损害了司法权威，更侵害了国家利益。对此，检察机关可以发挥数字检察监督优势，通过将市场主体注销登记信息与非诉执行案件信息、终结本次执行案件信息进行碰撞，全面排查被执行人恶意注销逃避执行的情况。如在最高人民检察院公布的江苏省某木业公司环境违法行政非诉执行检察监督典型案例中，检察机关针对因木业公司被“恶意注销”，导致生态环境行政处罚决定执行申请被法院驳回的情况，通过调查发现木业公司股东在申请注销时，通过提供公司无债务的虚假清算报告，办理恶意注销登记，遂建议法院撤销原裁定，通知申请机关变更木业公司股东为被执行人，推动行政处罚落实到位。

在法院审查环节，检察机关对法院作出裁定前被执行的市场主体已注销登记的情况，应依法制发检察建议，督促人民法院强化案件审查。在法院执行环节，针对被执行人在法院裁定终结本次执行程序后采取恶意注销的情况，一方面，鉴于财产罚的行政处罚决定生效后，市场主体相当于背负了公法债务；另一方面，倘若走“恢复主体资格再执行”，极有可能因无财产而无法顺利执行，可视市场主体的性质依法建议行政机关变更相关责任人为被执行人。

如对于个人独资企业，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，可依法建议行政机关变更企业的投资人为被执行人以承担财产罚的履行责任。又如对于普通合伙企业，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，可依法建议行政机关变更普通合伙人为被执行人。

又如对于公司法人而言，因《中华人民共和国公司法》明确规定，公司通过简易程序注销登记，股东对“在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的”内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任，故可依法建议行政机关变更公司的股东为被执行人。

同理，在行政处罚决定生效后、行政强制执行前或申请法院强制执行前恶意注销的，行政机关亦可视市场主体的性质依法将有关责任人列为被执行人。此外，检察机关可建议市场主体登记部门对恶意注销的行为人依法予以行政处罚，全面追究违法行为人的法律责任。

综上，行政机关在执法办案的各环节都有必要及时掌握行政相对人主体资格的存续状态，检察机关可加强与市场主体登记部门及相关行政非诉执行申请人的沟通协作，多方借助数字化平台实现对涉市场主体存续信息与行政立案、强制措施、处罚、执行等信息的比对预警，从源头有效预防和打击恶意注销行为，切实维护执法和司法活动的权威性。

素材来源：中国环境报

作者单位：章圣样，浙江省嘉兴市生态环境局平湖分局；张正炎，浙江省平湖市人民检察院