北京安德医智科技公司破产重整案分析报告

    1.1企业设立与核心业务

    安德医智于2018年6月14日在北京成立，公司深耕医疗人工智能领域，主营医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案，核心产品包括神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统、超声影像辅助诊断系统。核心技术涵盖数据安全的加密算法、基于深度学习的医学图像配准方法等5项自主研发技术，均达到国内领先水平。

    1.2历次股权融资与股权结构演变

    （1）多轮股权融资的引入

    安德医智自成立以来，凭借领先的AI医学影像技术，吸引了多轮机构投资者的入局。作为医疗AI领域的头部企业，安德医智手握国内首张AI“影像辅助诊断”三类证，紧密合作国内顶尖医疗机构，估值一度超5亿美元（约合人民币35亿元）。在高速成长期，公司完成了多轮股权融资，引入了多家知名投资机构。

    （2）VIE架构与“一票否决权”埋下隐患

    然而，多轮融资在为安德医智带来资金的同时，也埋下了公司治理层面和发展的重大隐患。据媒体报道，危机的根源来自过往融资过程中签订的投资协议。投资协议中约定了特殊股东权利条款，包括投资人的对赌回购条款及享有的“一票否决权”。此外，公司还曾搭建VIE（可变利益实体）架构，后续面临VIE架构拆解的遗留问题。

    随着融资轮次的增加，公司股权结构日趋分散，股东数量接近二十位。分散的股权结构与特殊权利的叠加，导致公司在面临困境时陷入决策瘫痪——安德医智“不是融不到资，而是融不了资”，由于股东间的争议和股东一票否决的问题，迟迟无法完成融资。

    （3）重整前的股权结构

    重整前，安德医智共有近二十名股东，股权结构高度分散，存在多轮融资形成的各类优先权安排。分散的股权结构加上“一票否决”优先权的存在，使公司处于治理混乱状态。公司实际控制人虽仍负责日常经营管理，但在重大事项决策上受到严重掣肘。

    1.3巅峰时期的行业地位与核心竞争力

    在资金链危机爆发前，安德医智处于快速成长阶段：

    • 行业地位：与北京天坛医院共同成立全球首家神经疾病人工智能研究中心（CHAIN），作为唯一的医疗AI参与方中标工信部国家级医疗人工智能公共平台项目。

    • 知识产权：截至2023年末，已取得47项国内发明专利授权及67项软件著作权登记。

    • 市场覆盖：产品已安装至全国200余家医院，适配48种影像设备机型。

    • 资质认证：取得NMPAIII类、CE认证等14项国际资质。

    • 估值水平：运营良好时企业估值达到35亿元。

    2.1背景：医疗AI赛道的竞争与压力

    2020年至2022年，正值中国医疗AI赛道的竞争白热化阶段。鹰瞳科技于2021年拿下医疗AI第一股，数坤科技、推想医疗、深睿医疗等企业也相继完成数亿元融资，筹备上市冲刺。在这一背景下，企业需要持续大规模资金投入以支撑研发和市场拓展，安德医智也处于此轮融资窗口期。

    2.2起因：对赌协议失败与股东治理僵局

    安德医智危机的直接起因是对赌协议的失败。安德医智及实际控制人、创始股东在融资过程中签署了对赌协议，后因对赌失败，实际控制人、创始股东承担了巨额赔偿责任。对赌失败后，部分机构投资者出于风险规避，拒绝支持公司后续融资等事项，直接导致公司出现流动性危机。

    更深层的原因在于公司治理僵局。多轮融资引入的“一票否决”优先权，在公司遭遇困难时演变为致命障碍。机构投资者行使一票否决权阻碍后续融资，致使公司即便有潜在投资者，也无法完成融资，核心科研项目推进严重受阻。

    2.3导火索：资金链断裂与经营急剧恶化

    2022年初，安德医智资金链断裂的消息在行业内传开，公司进入长达近两年的沉寂期。从财务数据看，公司经营急剧恶化：

    • 2021年：营业收入2,104.33万元，净利润-14,385.33万元

    • 2022年：营业收入973.89万元，净利润-24,961.23万元

    • 2023年：营业收入288.50万元，净利润784.51万元（净利润为正系确认递延所得税资产所致，主营业务已基本瘫痪）

    2.4申请破产重整

    2023年6月，安德医智公司利益主要相关方取得共识之后，以出现流动性危机原因，向北京市第一中级人民法院提出破产重整申请。2023年7月，北京第一中级人民法院收到了公司债权人关于破产重组的申请。

    3.1案件受理与管理人指定

    2023年7月28日，北京市第一中级人民法院作出(2023)京01破申703号《民事裁定书》，裁定受理债权人申请安德医智破产重整一案。2023年8月16日，北京一中院作出了(2023)京01破235号《决定书》，并指定了律师事务所和会计师事务所联袂担任管理人。

    3.2全程适用中小微企业快速重整机制

    该案全程适用《北京破产法庭中小微企业快速重整工作办法（试行）》，是北京破产法庭创新出台的针对中小微企业的快速重整机制。案件组成由北京一中院院长担任审判长的合议庭，承办法官依法履职。该办法要求自裁定重整之日起三个月内提交重整计划草案，时间紧、任务重。

    3.3关键时间节点

    3.4审计与评估程序

    2023年9月4日，管理人发布《选聘审计、评估机构的公告》，采用公开方式遴选审计、评估服务机构对公司进行财务审计和资产评估，要求中介机构出具《偿债能力分析报告》。

    4.1投资结构

重整投资金额：1亿元（嘉和信息出资），最终转为股权

共益债投资：5,000万元（常文光出资），重整后转为股权，持股11.4698%

债转股投资金额：本息合计超过6,000万元的债务，占重整债权总额接近50%-，债权人选择“以股抵债”方式受偿。

外部现金投资合计：约1.5亿元（重整投资1亿元+共益债投资5,000万元）。

总投入规模：约2.1亿元（含债转股部分）。

备注：各类债权清偿率达到100%，包括普通债权在内的各类债权均获得全额清偿。

    4.2股权调整方案

    重整方案采用市场化方式确定股权定价：

    • 计算公式：M=（重整投资金额+共益债投资本金及利息+债转股投资金额）÷（57,490,936×50%）

    • 最终交易价格：7.7465元/每元注册资本（对应安德医智投后估值44,535万元）

    •全体老股东按出资比例共同稀释：重整计划聚焦因多轮融资导致企业决策困境，以股权调整的“小切口”解决公司治理的“大问题”，通过引入新股东并重新制订章程，破解“一票否决”优先权引发的公司治理僵局，全盘调整公司利益格局。

    4.3 创新机制应用

    （1）共益债融资

    北京一中院结合共益债的必要性，指导管理人拟定相关方案，许可公司继续营业及引入5,000万元共益债借款，在1个月内解决了共益债融资问题，争取了比市场平均水平更低的借款利率和灵活的转股清偿方式，为企业赢得了宝贵的“喘息空间”。共益债资金及时用于科研项目验收、合同履行与工资清偿，稳定了科研团队。

    （2）出资人权益保留规则

    在公司的实际控制人承诺为企业提供服务不少于3年的前提下，合议庭突破了传统重整案件中股东权益清零的限定，创新应用《中小微企业快速重整工作办法（试行）》第26条设立的“出资人权益保留规则”，公平公正调整出资人权益，为实际控制人相关债权人有条件保留并适当增加公司股权，以此换取实际控制人个人连带债务免责，同步化解个人债务和企业债务，重新激发企业家的创造潜力。最高人民法院对此评价称，中小微民营企业的经营通常高度依赖其经营者，并呈现经营权与所有权高度合一的特点，因此出资人权益保留是中小微民营企业重整案件中的重要议题。

    （3）债务人自行管理

    重整过程中引入了管理人监督下的债务人企业自行管理机制，确保科研型企业研发、经营以及管理秩序稳定，债务人依法规范行权，企业前期投入大量资金研发的软件系统等无形资产在持续经营中实现价值创造。

    4.4表决结果

    重整计划草案以极高的支持率获得通过：担保债权人组、普通债权人组100%同意，出资人组97.19%同意。各类债权清偿率达到100%。各债权人已确认清偿方式，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式。

    5.1投资款项支付

    嘉和美康对安德医智的投资款项为1亿元，支付安排如下：

    • 第一期：2,000万元（20%），《重整投资协议》签订后3日内支付

    • 第二期：200万元（2%），此前200万元保证金转为第二期款项

    • 第三期：2,700万元（27%），法院裁定批准重整计划之日起5日内支付

    • 第四期：5,100万元（51%），法院裁定批准重整计划之日起60日内支付

    5.2职工债权清偿

    在重整计划中，企业于重整前欠付的102名职工工资和经济补偿金1,080万元得到一次性全额现金清偿。通过共益债为职工填补重整期间“五险一金”及工资缺口，确保员工落户、居住证申请、购房、汽车摇号等资格不受影响，维持正常工资发放标准，提振团队信心、维护团队稳定。

    5.3府院联动解除股权查封

    由于安德医智公司股权多次被法院查封，管理人多次沟通解除查封无果，导致重整计划执行和企业重新恢复经营受到影响。北京一中院充分利用府院联动机制，在与有关政府部门沟通后，出具协助执行通知书，解除该公司股权所有冻结措施，并将其过户至重整投资人名下，确保重整计划顺利执行。

    司法实践中通常遵循“谁查封谁解封”的原则，当债务人股权被多地、多家法院查封时，要实现解封难度大、耗时长。由破产案件办理法院出具司法文书，相关政府部门直接将被查封股权解封过户，全称得到政府部门的大力支持。

    5.4资产解质押进展

    破产重整前，安德医智无形资产存在质押情形。法院裁定批准重整计划后，相关方启动解质押工作，全部质押权人均与安德医智签署了知识产权解质押协议。

    5.5股权过户完成

    2024年4月17日，嘉和美康公告完成股权过户，取得安德医智22.4%的股权，常文光取得11.4%的股权。

    5.6重整期间科研项目的延续

    在重整过程中，安德医智在极端困难的条件下坚持完成了核心科研项目。公司同华为、中国移动、解放军总医院（301医院）、北京天坛医院等共同中标的工信部“面向医疗健康行业人工智能辅助诊断公共服务平台”项目，于2023年10月29日顺利通过验收。同时，iStroke急性卒中智能影像决策平台的大队列临床研究持续推进，一个大队列于2023年6月得到结果，另一个于2023年10月全部完成。

    5.7重整后的重大科研突破

    2024年6月15日，首都医科大学附属北京天坛医院医疗团队在国际医学顶刊《新英格兰医学杂志》（NEJM）发表重大研究成果：针对发病4.5小时至24小时的大血管闭塞脑卒中患者，在iStroke（人工智能）辅助判断可以溶栓的前提下，使用替奈普酶进行溶栓是安全有效的，患者致残率降低9%。

    5.8与重整投资人嘉和美康的业务协同

    嘉和美康与安德医智在医疗人工智能领域展开多层次合作。在产品开发方面，双方在急救平台产品上展开合作，主要体现在卒中中心、胸痛中心、创伤中心平台系统升级开发，将安德医智的影像辅助诊断产品与超声辅助诊断产品模块深度融合于急诊诊断流程。在技术融合方面，基于大模型技术提升急诊急救一体化大平台的智能化水平。

    5.9 重整后2024年经营情况

    2024年，公司联营企业北京安德医智科技有限公司处于破产重整后的业务恢复期，产生较大幅度亏损，导致嘉和美康确认的对联营企业的投资损失金额扩大。前五大客户均为各级医院，主要销售产品为急性卒中影像智能决策平台、MRI一体化智能辅助诊断系统等，前五大客户收入金额总计1,472.57万元。

    安德医智能够在短短三个多月内（2023年7月受理至11月批准）完成重整，是多方力量在特定制度框架下达成“善意共识”并高效协作的典范。

    6.1具备重整投资价值

    安德医智虽因流动性危机陷入困境，但其核心技术资产、市场准入与品牌声誉并未贬值，具有明确的重整投资价值。公司拥有47项发明专利授权及67项软件著作权，产品已安装至全国200余家医院且多为三甲医院，与天坛医院共建全球首家神经疾病人工智能研究中心，中标工信部国家级项目。投资人嘉和美康和常文光正是基于对技术价值、市场价值和协同价值的精准判断，才愿意投入1亿元参与重整。没有这个价值基础，后续所有的制度创新和各方努力都将失去意义。

    6.2府院联动机制——政府支持的制度保障

    府院联动机制在本案中发挥了不可替代的保障作用。由于安德医智公司股权多次被法院查封，管理人多次沟通解除查封无果。北京一中院利用府院联动机制，在与有关政府部门沟通后，出具协助执行通知书，解除该公司股权所有冻结措施，并将其过户至重整投资人名下，确保了重整计划顺利执行。司法实践中通常遵循“谁查封谁解封”的原则，当债务人股权被多地、多家法院查封时，要实现解封难度大、耗时长，直接妨碍重整计划执行的关键环节。本案中，通过法院与相关政府职能部门联动协作，支持重整企业股权便捷变更，提高重整计划执行效率，进一步降低重整成本。

    6.3新增资金进场——最核心的成功要素

    重整投资人嘉和美康和常文光投入的1.5亿元股权投资（含前期的共益债），是重整计划能够落地执行的“弹药”基础。特别是5,000万元共益债融资，以低于市场水平的利率在1个月内到位，资金及时用于科研项目验收、合同履行与工资清偿，稳定了科研团队。新资金的进场不仅清偿了历史债务，更为企业恢复正常经营提供了流动性支撑，是本案最核心的破局动力。

    6.4大股东/实控人的配合与支持

    实际控制人在整个重整过程中展现出高度配合的姿态。其承诺为企业持续服务不少于3年，这一承诺是法院创新适用出资人权益保留规则的核心前提。在重整期间，实际控制人坚守岗位，稳定并带领核心团队持续推动科研项目：2023年10月29日，工信部国家级医疗人工智能公共平台项目顺利通过验收；iStroke的大队列临床研究持续推进。在最艰难的时期，研发投入完全靠“借钱”维持，实际控制人宁可欠债也要保住产品和研发团队。实际控制人对企业核心价值的坚守和在危机中的担当，为重整赢得了宝贵的信任基础。

    6.5主要利益相关群体的善意共识

    本案主要相关各方对重整目标达成了高度共识，共益债投资人、同业重整投资人、企业近二十位股东，最终，担保债权人组、普通债权人组100%同意，出资人组97.19%同意重整计划草案。这一超高的支持率极为罕见，反映了各方对于“通过重整实现价值最大化、避免破产清算玉石俱焚”这一目标达成了深度共识。

    6.6法院的认可与制度创新支持

    北京一中院在该案中提供了强大的司法保障和制度创新。院长亲自担任审判长，承办法官依法履职、敢于创新审理思路。法院全程适用《北京破产法庭中小微企业快速重整工作办法（试行）》，快速开启企业救治通道。具体创新包括：创新应用出资人权益保留规则，在保留企业出资人权益的同时实现企业家个人债务一体化解；引入管理人监督下的债务人自行管理机制；通过股权调整的“小切口”解决公司治理的“大问题”，破解“一票否决”优先权引发的公司治理僵局。

    该案获评“全国破产经典案例”提名奖，并于2025年7月31日入选最高人民法院发布的“人民法院依法平等保护民营企业和企业家合法权益典型案例”。

    7.1对公司及团队：涅槃重生与事业延续

    保留了核心技术团队，避免了人才流失。清理了历史债务，公司得以轻装上阵，重新聚焦业务发展。重整计划批准之后，公司员工、债权人、管理人等向法院送去锦旗表示感谢。

    7.2对实控人/大股东：个人债务化解与事业保留

    通过“出资人权益保留”机制，实际控制人的个人连带债务得以免责，并保留了其作为创始人对公司的经营主导权，使其能继续在熟悉的赛道上发挥企业家才能。重新激发企业家的创造潜力，企业家精神得以弘扬光大、信心得以保护和增强。

    7.3对原有股东/投资人：价值保全与恢复可能

    相较于破产清算的“颗粒无收”，通过“债转股”和股权调整，原有股东的权益虽被稀释，但仍保留了未来随着公司价值回升而获益的可能性。这是一种“用时间换空间”的理性选择。

    7.4对债权人：最大化清偿与方式灵活

    重整计划实现了清偿率100%，远高于破产清算下的预期回收率。各类债权清偿率均达到100%，同时提供了“以股抵债”和现金清偿等多种方式，满足了不同债权人的诉求。

    7.5对社会与政府：保护创新火种与优化营商环境

    成功挽救了一家拥有核心技术的国家级高新技术企业，保障了国家重大科研项目的顺利完成，维护了市场主体的稳定，保了民生保了就业，保了市场创新的火种和主体。

    7.6对战略投资人：低成本战略布局

    嘉和美康以1亿元代价获得标的公司22.45%股权，相对于高位35亿的投资估值时13%，并成功将AI影像诊断这一关键能力模块整合进自身产品生态，为未来打造“急救一体化大平台”奠定了坚实基础。

    一个高质量的重整案件，本身就能为会计、法律、金融等高端服务业创造可观的市场机会。本次重整中，专业服务群体的价值与收益体现在以下方面：

    8.1律师事务所

    据年报披露，2023年法律服务费支出为245.00万元，2024年预计支出427.56万元（主要为法律服务费和顾问咨询费）。

    8.2会计师事务所/审计评估机构

    管理人通过公开方式遴选审计、评估服务机构对公司进行财务审计和资产评估。审计机构对资产负债情况进行全面审计并出具审计报告，评估机构出具《偿债能力分析报告》。

    8.3财务顾问与FA机构

    在投资人筛选、重整方案设计、估值谈判、多方利益协调中扮演核心角色。2023年4月至12月，投资人顾问团队帮助安德医智沟通制定重整投资方案。据年报披露，2023年顾问咨询费为175.11万元。

    8.4专业服务市场的启示

    本案体现了破产重整市场中专业服务价值链的完整运作：法律、审计、评估、财务顾问（FA）等专业机构在案件中各自发挥不可替代的作用，同时也能获得相应回报。一个成功的重整项目，其本身对专业服务群体的收益贡献可达数百万元量级，是资本业务中一个不容忽视的“高阶市场”。

    9.1对创业企业：慎用对赌与特殊权利条款

    投资人对赌/回购协议、特殊权利要求是“带刺的玫瑰”。在引入资本时，企业必须深刻理解 “对赌回购”、“一票否决权”等特殊权利条款在极端情况下的破坏力。安德医智的案例表明，特殊权利的设计，可能导致企业“不是融不到资，而是融不了资”的致命困境。

    9.2对投资机构：合作共赢优于零和博弈

    当被投企业因非经营性问题陷入困境时，采取逼迫式维权往往导致多方共输。本案证明，通过司法重整程序，引入新投资人、化解旧矛盾，才是实现投资价值最大化的更优路径。机构投资者的“善意共识”对重整成功至关重要。

    9.3对司法与政策：“重整”机制是救治危重症中小微企业的有效良方

    该案的成功实践，证明了针对中小微企业司法重整纾困的必要性和可行性。全程仅用三个多月即裁定批准重整计划草案。同时，府院联动机制在股权解封等方面发挥了不可替代的作用，为全国范围内困境企业纾困提供了可复制的高效借鉴。

    9.4对实控人与企业家：企业家精神是最稀缺的重整资源

    本案最大的启示之一在于：在中小微民营企业的重整中，企业家本身就是企业最核心的资产。安德医智的实际控制人在最艰难的时期依然坚持保留研发团队、借钱维系核心科研项目，并用实际成果（工信部项目验收）证明了企业核心价值的真实性。

结语

安德医智重整案清晰地表明，即便面对由股东纠纷和流动性枯竭引发的致命危机，只要企业还保持重整及投资价值，就完全可以在各方专业力量的帮助下，依然走出一条多方共赢的涅槃之路。重整后的安德医智不仅化解了历史债务和包袱，更在科研领域取得重要突破。

该案对于当前复杂经济环境下民营高科技企业的纾困解难，具有重要的标杆和启示意义。