导言
本文系统复盘了A股并购重组政策从起步到成熟的完整演进历程，深度拆解了本轮政策改革的底层逻辑，并对未来长期监管导向作出前瞻预判。
本部分详细内容请见即将由东北证券发布的《上市公司并购白皮书（2025）：市场研究与专题分析篇》！
参考阅读：
一、并购重组政策演进逻辑
回顾A股并购重组政策的演进历程，可以清晰地看到一条“鼓励—规范—优化—升级”的发展主线。从2014年并购潮启动，到2016年从严监管纠偏，再到2019年逆周期松绑，直至2024-2025年高质量发展框架下的全面激活，政策演进始终围绕“市场化改革”与“服务实体经济”两大核心展开。
01
制度优化与并购潮启动（2014-2015年）
2014年政策主线是“鼓励市场化并购+流程规则完善+审核边际放松”。顶层设计完善、IPO受限与并购环境放松共同导致2015年并购事件井喷式增长，达到408起（构成重大资产重组），同比增长85.45%。核心政策举措如下：
顶层设计：《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）明确提出“取消下放部分审批事项”“简化审批程序”；第二个“国九条”明确鼓励市场化并购重组、提高上市公司质量。
规则落地：证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，取消不构成借壳上市的重大重组事前审批，完善市场化定价机制，丰富并购重组支付工具，明确分道制审核，在明确监管底线的同时大幅提升并购市场活力。
市场环境：2012年底至2014年5月IPO长期停滞，叠加并购审核放松，使部分企业由IPO转向并购通道，进一步推动并购市场爆发式增长。
02
从严监管与去杠杆纠偏（2016-2018年）
2016年后监管主线转为“抑制炒壳与投机并购、压实主体责任、控制商誉与估值风险”。2017年重大资产重组数量同比下降26.69%，并购市场从“讲故事、炒壳”回归到更强调资产质量、信息披露与中介核查的框架。核心政策举措如下：
制度约束：证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，强化对重组上市/借壳行为的约束与审核要求，直接抬升借壳门槛与卖壳成本，大幅压缩投机性并购的操作空间。
风险治理：重点强化对重组商誉的全流程监管，要求上市公司充分披露估值方法差异与结论依据，强化业绩承诺约束与事中事后监管，推动市场进一步降温理性化。
03
逆周期松绑与制度适配（2019-2023年）
2019-2023年并购重组监管呈现“底线不变、逆周期适度松绑、向注册制框架适配”的特征，核心是在保持监管底线的前提下，优化制度适配性，提升并购重组服务实体经济的能力。
04
高质量发展框架下的“活跃并购+强监管”并行（2024-2025年）
2024-2025年并购重组政策的演进逻辑，是把并购从“资本运作工具”进一步升级为“提升上市公司质量、服务新质生产力与产业整合”的制度抓手，形成“促发展与防风险并重”的全新监管框架。2025年上市公司首次披露的重大资产重组数量为159起，同比上涨54.37%。核心政策举措如下：
顶层设计：2024版“国九条”将“活跃并购重组市场”纳入资本市场高质量发展框架；“科创板八条”与“并购六条”将支持方向进一步具体化，鼓励围绕新质生产力转型、产业链整合与多元化支付工具创新。
规则落地：2025年5月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
二、并购重组长期监管导向
展望未来，A股并购重组监管将延续市场化改革主线，同时更加强调服务实体经济与防范系统性风险的平衡。监管导向可归纳为以下四条主线：
主线（一）：以“新质生产力”为锚，政策资源向科技并购与产业升级倾斜
监管层将并购重组定位为服务科技创新、产业升级与新型工业化的重要抓手，核心引导方向是推动资源要素向“硬科技”“关键核心技术”领域聚集。
鼓励上市公司围绕主业与产业链关键环节开展并购，支持企业寻求“第二增长曲线”开展跨行业转型并购，引导上市公司围绕产业协同做能力拼图，而非围绕概念做市值拼图。
主线（二）：提升效率与可操作性，制度工具箱明显扩容
监管政策在持续强化合规监管的同时，长期聚焦提升审核效率与扩充制度供给。通过优化审核机制、简化审核流程，持续提升重组推进效率。
通过更市场化、更多元的支付与融资工具便利交易落地，包括优化“小额快速”审核机制、延长发股类重组财务资料有效期、鼓励综合运用股份/现金/定向可转债等支付工具，持续增强产业整合的可行性。
主线（三）：强调市场主导，支持并购基金参与并畅通退出
监管导向并非单纯的规则放松，而是强调支持各类经营主体公平参与并购，在市场化定价与专业化服务基础上提升并购生态效率，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
长期鼓励并购基金等专业资本参与并购重组，形成“产业方+金融资本+专业机构”的协同合力。制度上对私募基金锁定期与投资期限做“反向挂钩”安排，改善长期资金退出预期，提高长期资金参与度。
主线（四）：增强信息披露审查力度，压缩“忽悠式”重组、内幕交易与市值炒作空间
以信息披露为核心前置风险约束，将估值、业绩承诺与商誉等关键风险点前置到审核与持续监管中，强化风险揭示与可核查性要求，压实独立财务顾问等中介机构的核查把关责任。
形成“承诺+负面清单+事后监管”的全流程监管闭环，在简易审核、小额快速等机制提升效率的同时，通过承诺约束、负面情形限制及事后监管安排，压实各方责任，对违规行为从重处理。
从严治理“忽悠式”重组与内幕交易链条，将欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等违法行为纳入重点整治范围，牢牢守住投资者保护的核心底线。
敬请关注
在推进资本市场服务的同时，东北证券强化资本市场研究与社会服务，拟于近期推出《上市公司并购白皮书（2025年）》，从多个维度系统分析全年并购市场的发展演进与重要事项，敬请关注！
本文为基于公开信息的客观介绍，不涉及投资建议，本公众号亦一贯杜绝任何投资建议。
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