有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。
原告A公司诉称：其向被告甲公司供应钢材，甲公司尚欠货款1395228.6元。被告孙某、赵某和钱某为甲公司的股东，甲公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，A公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，孙某、赵某和钱某应对甲公司的债务承担连带责任。故请求判令甲公司偿还A公司货款1395228.6元及违约金，孙某、赵某和钱某对甲公司的债务承担连带清偿责任。
被告赵某、钱某辩称：1.两人从未参与过甲公司的经营管理；2.甲公司实际由大股东孙某控制，两人无法对其进行清算；3.甲公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于赵某、钱某怠于履行清算义务而导致甲公司财产灭失；4.赵某、钱某也曾委托律师对甲公司进行清算，但由于甲公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此赵某、钱某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回A公司对赵某、钱某的诉讼请求。
被告甲公司、孙某未到庭参加诉讼，亦未作答辩。
法院经审理查明：2007年6月28日，A公司与甲公司建立钢材买卖合同关系。A公司履行了7095006.6元的供货义务，甲公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。另，孙某、赵某和钱某为甲公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。甲公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现甲公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。甲公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。
人民法院审理后，于2009年12月8日作出民初字第1052号民事判决：一、甲公司偿付A公司货款1395228.6元及相应的违约金；二、孙某、赵某和钱某对甲公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，赵某、钱某提出上诉，中级人民法院于2010年9月1日作出民终字第1302号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院生效裁判认为：A公司按约供货后，甲公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。孙某、赵某和钱某作为甲公司的股东，应在甲公司被吊销营业执照后及时组织清算。因孙某、赵某和钱某怠于履行清算义务，导致甲公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，孙某、赵某和钱某怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对甲公司的债务承担连带清偿责任。甲公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定赵某、钱某所辩称的例外条款，因此无论赵某、钱某在甲公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在甲公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对甲公司进行清算。
关于赵某、钱某辩称甲公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与甲公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，甲公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到甲公司的财产，不能证明甲公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。甲公司的三名股东怠于履行清算义务与甲公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，赵某、钱某的该项抗辩理由不成立。赵某、钱某委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明赵某、钱某欲对甲公司进行清算，但事实上对甲公司的清算并未进行。
据此，不能认定赵某、钱某依法履行了清算义务，故对赵某、钱某的该项抗辩理由不予采纳。
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