一、交易概况
（一）基本情况
深圳市天图投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司深圳兴启投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴启”）、深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴鹏”）投资持有的优诺乳业有限公司（以下简称“标的公司”、“优诺”）股权全部出售给昆山诺源睿源管理咨询有限公司（以下简称“买方”），拟成交价共计 813,913,043.00 元人民币，最终以实际签订合同为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第二条的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。根据上述《办法》第四十条（一）的规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据上述《办法》第四十条（四）的规定，公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。公司 2024 年度经审计的合并报表期末资产总额为 14,192,937,756.17 元，期末净资产为 6,437,110,538.55 元。
本次成交价格为 81,391 万元，占公司 2024年度经审计的期末资产总额的比例为 5.73%，占公司 2024 年度经审计的期末净资产的比例为 12.64%；公司最近十二个月内未连续对同一或者相关资产进行出售；本次交易也未导致公司合并财务报表范围的变更，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2025 年 12 月 1 日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售项目股权的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14 章有关规定，本次交易事项还需股东会审议，有关股东会会议通知将于联交所前置审批后公告。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他
经济组织名称：昆山诺源睿源管理咨询有限公司
住所：江苏省苏州市昆山市玉山镇城北富士康路 1135 号 4 号房三楼 3563 室
注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇城北富士康路 1135 号 4 号房三楼 3563室
注册资本：6000 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：吴凡
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：优诺乳业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：江苏省昆山市
4、交易标的其他情况
类型：有限责任公司
法定代表人：刘照义
注册资本：34500 万人民币
成立日期：2013 年 07 月 08 日
住所：江苏省昆山市张浦镇彩华路 158 号
经营范围：食品的研发、生产，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
本次拟交易的标的公司股权，其权属清晰，在交割时将不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(25)第P09693 号审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，优诺的资产总额为 452,366,290.67元，净资产为 92,934,528.81 元，营业收入为 809,747,598.67 元，归母净利润为95,454,048.52 元。
（二）定价依据
本次交易的转让价格以由交易双方在综合考虑标的公司实际经营情况、财务状况等因素后双方协商一致确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公平、合理，并经交易各方协商一致确定，不存在关联交易，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟与买方及其他卖方订立《股权出售与购买协议》，公司拟将子公司深圳兴启、天图兴鹏投资持有的优诺股权全部出售给昆山诺源睿源管理咨询有限司，拟成交价共计 813,913,043.00 元人民币，最终以实际签订合同为准。于本公告日，深圳兴启及天图兴鹏共同持有优诺约 45.22%股权，其于公司综合财务报表入账列作交易性金融资产。
其他卖方中由公司管理但并无综合纳入本集团财务报表的主体持有优诺约41.74%的股权，根据《股权出售与购买协议》亦将出售于优诺的全部权益，总对价为人民币 751,304,348.00 元。本次交易完成后，公司将不再持有优诺的任何股权，且其将不再于公司的综合财务报表中列为交易性金融资产。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司作为私募股权投资管理机构，出售项目股权使公司实现投资回报，而良好的投资回报可增加公司的资金流动性，并用于其他投资等业务发展机会。此外，公司子公司即卖方之一天图兴鹏目前正处于基金退出期，该基金将寻求剥离其持有的项目股份并向其投资者及有限合伙人返还资本，本次项目股权出售事项将使天图兴鹏能够履行其有限合伙协议项下的退出义务。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让符合公司及股东的整体利益，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易完成后，公司将不再持有优诺的任何股权，其将不再于公司的综合财务报表中列为交易性金融资产。公司投资或出售项目股权资产属于公司日常经营业务，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
此报告为摘录部分，定制化编制政府立项审批备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、ODI备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。
关 于 我 们 
·官方网站：Chinasihan.com
