案情回顾
A公司成立于2005年8月26日，股东分别为甲和乙。其中甲占股60％，乙占股40％。甲、乙共同商议并一致通过A公司章程。该章程规定，甲担任公司法定代表人。股东会定期每年召开一次，于每年1月召开，代表全部表决权的股东，可以提议召开临时股东会议。同时，股东会的决议事项规则规定股东会由执行股东召集，会前十五日将会议讨论的内容通知各股东，股东应当亲自参加会议，因故不能到会的，可书面委托他人参加。2005年9月6日，A公司修改公司章程，变更公司法定代表人为乙。2021年11月至12月期间，甲多次以邮寄方式通知乙召开股东会，乙均以时间、地点不合适及公司公章被伪造等事由回复甲延期召开股东会议。2022年2月24日，甲再次通过中国邮政快递向A公司的法定代表人乙邮寄了《关于召开A公司临时股东会议的通知》，载明：会议召开时间为2022年3月15日上午10点30分，地点为A公司办公室，会议议题包括研究变更公司法定代表人为甲。该会议通知于2022年2月25日被签收。2022年3月15日，甲在A公司办公室主持召开了A公司股东会会议并作出决议：将公司法定代表人由乙变更为甲。股东乙未到会，该股东会决议由甲签字。后甲以乙不配合办理变更法定代表人为由诉至法院，请求判令A公司及乙履行股东会决议，协助变更法定代表人为甲。
法院审理
法院经审理认为，甲作为A公司股东，持有该公司60％股权，有权提议召开临时股东会议，其提前15天通知乙股东会召集的时间、地点及股东会议题，通知的议题中包括变更公司法定代表人，乙收到通知后，无正当理由拒不参加，2022年3月15日A公司股东会决议无论是程序还是决议内容，均符合法律规定，公司应当执行该股东会决议，将变更公司法定代表人的事项向公司登记机关办理变更备案登记。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”故A公司应当依法办理法定代表人变更登记。股东会作为有限责任公司的权力机构，有权决定公司各项事项，召开股东会并正式形成的股东会决议对全体股东均有约束力，因此甲诉请A公司原法定代表人乙协助办理变更登记的诉请，应予支持。
法官说法
1、何为法定代表人？
《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
法官解析：
公司的法定代表人对内处于公司管理核心的地位，对外代表公司，以公司名义对外实施的行为是公司行为，该行为的法律后果由公司承担。
公司治理建议
1、法定代表人对外代表公司，其以公司名义从事的行为对公司产生效力，因此法定代表人的选任及改选也是公司控制权争夺中的“必争之地”，公司应该审慎地选择法定代表人。
2、公司作出变更法定代表人的决议后，应及时办理相关工商变更登记、备案手续。
3、公司法定代表人的变更属于公司自治范畴，法院一般不予干预。但如果公司股东就法定代表人的变更已达成有效决议，而原法定代表人利用管理公司的便利，拒不办理法定代表人变更登记的，变更后的法定代表人可以向法院诉请要求公司予以办理。
4、公司法定代表人可以是股东也可以不是股东，在法定代表人不是股东的情况下，则很难通过召开股东会的方式对变更法定代表人作出决议，此种情况下，法定代表人可以通过起诉公司的方式涤除其法定代表人身份。
来源：乌鲁木齐市中级人民法院 诉讼攻略
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