1、项目概况
公司拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”、“标的公司”或“合资公司”）49%股权，收购价格为 5,950.00 万元。
2025 年 5 月，深圳蜜连、深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称“宝汇芯科技”）、赵亮、马广辉签署的《投资合作协议》约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（以上公司统称“宝汇电子”）的核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司 100%全资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司。深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分
三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司 49%的股权。
2025 年 6 月，深圳蜜连与宝汇芯科技共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司，深圳蜜连以货币方式出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；宝汇芯科技以货币方式出资人民币 490 万元，占注册资本 49%。
2025 年 11 月，宝汇电子已将主要资产、业务、人员转移至合资公司及其子公司，深圳蜜连收购宝汇芯科技持有的 49%股权为不可避免的合同义务。深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构成一揽子交易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理。
综上所述，本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51%的股权。本次交易完成后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100%的股权。
2、项目实施背景和目的
（1）行业集中度加速提升，并购整合成发展主流
电子元器件分销行业正呈现“头部集中化”的显著发展特征，市场资源加速向具备全产业链整合能力的企业集聚。2024 年电子元器件分销行业全球 CR4 达53.91%、CR10 为 70.53%，未来行业集中度将持续提升，并购整合与国产替代为核心驱动，头部企业优势进一步巩固。
国际巨头与本土龙头纷纷通过并购重组的方式，获取竞争对手的代理产品线以及客户资源，抢占更多市场份额。国家政策鼓励上市公司利用并购重组做大做强，支持企业通过产业链整合强化核心竞争力，同时资本市场注册制改革持续深化，再融资政策不断优化，为企业并购整合与规模扩张提供了有利的政策环境和资金支持。在此背景下，中小分销商因资源、资金、技术服务能力不足，生存空间不断压缩，行业整合趋势不可逆转。
公司作为国内领先的电子元器件分销商，为巩固市场地位、提升核心竞争力，亟需募集资金，参与行业整合，扩大经营规模，以应对日益激烈的市场竞争。
（2）优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力
电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整合均需大量资金支持。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 58.89%，较上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财务稳健性成为公司当前的需要。
3、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称 深圳市宝汇芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300MAELUB2Y69
企业性质 有限责任公司
法定代表人 窦贵栋
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立日期 2025-06-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B903
经营范围：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
（2）股权及控制关系
本次交易前，宝汇芯微为公司控股子公司，深圳蜜连持有宝汇芯微 51.00%的股权。
本次交易完成前后，宝汇芯微一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对宝汇芯微的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
（3）主营业务
宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前，标的公司拥有知名原厂 MPS（芯源系统）的授权，与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系。
（4）下属分子公司情况
截至本预案公告日，宝汇芯微存在 1 家分公司和 1 家全资子公司，无参股公司。
宝汇芯微的分公司具体情况如下：
公司名称 深圳市宝汇芯微电子有限公司苏州分公司
统一社会信用代码 91320505MAK805TW04
企业性质 有限责任公司分公司
负责人 程敏
成立日期 2026-03-19
营业场所 苏州高新区狮山天街生活广场 13 幢 1312 室
经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝汇芯微的全资子公司具体情况如下：
中文名称 香港宝汇芯微电子有限公司
英文名称 HONG KONG BOSWAY ELECTRONICS COMPANY LIMITED
商业登记证号码 78399904
董事 朱植满
中文名称 香港宝汇芯微电子有限公司
成立日期 2025 年 7 月 3 日
注册地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围 电子元器件贸易及技术外包
（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的资产总额为 17,501.92 万元，主要由应收账款、存货、货币资金和预付款项等构成。宝汇芯微合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的负债总额为 16,425.25 万元，主要由其他应付款和应付账款等构成。
截至本报告公告日，宝汇芯微及子公司不存在对外担保。
4、交易对方基本情况
本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：
公司全称 深圳宝汇芯科技有限公司
英文名称 Shenzhen Baohuixin Technology Co., Ltd.
法定代表人 赵亮
注册资本 1000 万元人民币
实缴资本 0 元人民币
成立日期 2025-03-18
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B903
统一社会信用代码 91440300MAEEHC9T54
经营范围：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电 路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
主营业务 无实际经营业务
上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
5、本次交易协议的主要内容
2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》并签订了《投资合作协议》，其中收购标的公司 49%股权相关内容如下：
（1）协议主体
甲方：深圳市蜜连科技有限公司
乙方：深圳宝汇芯科技有限公司
丙方 1：赵亮；丙方 2：马广辉（合称“丙方”）
（2）股权收购安排
1）甲乙双方一致同意，在乙方不存在违反本协议及合资公司章程的前提下，自 2025 年 7 月 1 日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49%的股权，乙方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：
a.第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T1）1,000 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 19%（R1）的股权：
b.第二年业绩考核期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T2）1,200 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R2）的股权：
c.第三年业绩考核期为 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目标为扣非净利润（T3）1,500 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，乙方将不再持有合资公司的任何股权。
2）每次收购的价格应根据合资公司在收购前一年业绩考核期的盈利及净资产情况，按照以下方式计算：
a.如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润 P 为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：①若 P<考核期利润目标 T，则当期收购价格 X=P×10×收购股权比例（R）（例：假设合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1 为 800 万元，第一年股权收购比例 R1=19%，则第一年收购股权的总价款为 X1=800 万×10×19%，即X1=1520 万元）；若 P≥T，则 X=T×10×R，（假设：T1=1000 万元，P1=1100万元，R1=19%，则 X1=T1×10×R1=1000 万×10×19%=1900 万元）②收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。
b.如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：
①收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；②收购乙方股权对应的实缴注册资本。
c.甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方持有合资公司股权的对价合计不超过 5,950 万元；具体而言，如果甲方计算第三年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业绩考核期的股权收购款之和超过 5,950 万元，则第三年业绩考核期的股权收购款采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5,950 万元-前两年业绩考核期股权收购款之和。
3）甲乙双方一致确认，合资公司设立完成后，应由甲方指定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。
4）如甲方发现乙方或丙方存在违反本协议（包括但不限于违反竞业禁止义务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：
（1）要求乙方在甲方提出书面请求之日起一个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价款为：①对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照 5%年利率计算的利息；②对于甲方收购乙方持有合资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照 5%年利率计算的利息；并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；或（2）甲方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或 1 元名义价格转让予甲方。
（3）股权处分限制
未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利。
6、交易价格与定价依据
根据《投资合作协议》约定，三年考核期分为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6月 30 日、2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日、2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6月 30 日，考核期目标为扣非净利润，各考核期满后 90 日内按协议约定的计算方式依次收购标的公司 19%、15%、15%的股权。
注：利润目标为业绩考核期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润。
如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10×该次收购的股权比例与收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何种方式，对价不超过 5,950 万元。
7、项目必要性
（1）进一步加强对宝汇芯微控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
宝汇芯微作为承载宝汇电子核心业务的合资平台，上市公司通过前期 51%持股已完成核心运营体系的导入，但 49%少数股权的存在仍可能导致决策效率受限、战略执行存在分歧。收购少数股权后，上市公司将实现对宝汇芯微的 100%控股，彻底消除股权分散带来的治理摩擦，确保战略规划、资源投入、业务拓展等决策的高效落地。
同时，完全控股可推动宝汇芯微的业务与上市公司现有分销体系深度融合，实现客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，最大化协同效应，契合上市公司扩充分销产品线、完善产业链布局的核心战略。
（2）锁定交易对价，兑现前期合作红利
前期合资及业绩对赌约定，已验证宝汇芯微的业务盈利能力和可持续性，其核心业务与上市公司主业高度契合，且已形成稳定的营收和利润贡献。此时收购少数股权，是对前期合作成果的兑现，可避免因少数股东退出、股权结构变动导致的业务波动或价值流失。此外，随着宝汇芯微业务规模扩大和市场竞争力提升，后续收购成本可能上升，现阶段完成收购可锁定合理对价，保障上市公司利益最大化，充分享受业务成长带来的长期收益。
（3）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构成一揽子交易，公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，其全部营收、利润可全额并入合并报表。相较于持股 51%的部分合并，本次交易将显著提升上市公司的营收规模、净利润水平及资产总额，增强财务指标的吸引力。同时，完全控股可消除少数股东损益对利润的分流，提高归属于上市公司股东的净利润，提升净资产收益率等核心财务指标，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
8、项目可行性
（1）宝汇芯微已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
在合资经营期间，上市公司已通过持股 51%主导宝汇芯微的运营，完成了管理体系、合规流程、企业文化的初步导入，核心管理团队、技术人员及业务骨干已适应上市公司的运营模式。此时收购少数股权，无需进行大规模的管理调整或业务重构，可实现平稳过渡。此外，前期业务层面的协同合作已积累了丰富的整合经验，全资控股后可快速推进更深层次的资源整合，如客户资源共享、供应链优化、技术研发协同等，降低整合成本和风险。
（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
根据公司签订的《投资合作协议》，少数股东宝汇芯科技已同意上市公司分阶段收购其持有的 49%股权，双方已形成明确的合作共识和退出机制。宝汇芯科技通过前期合资已实现业务合规转型和价值兑现，具备退出的意愿和基础；而上市公司通过一揽子交易实现完全控股，符合双方的利益诉求。《投资合作协议》中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
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