一、对外投资概况
行云科技股份有限公司 2026 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司拟出资 1,020 万元与蔚莱投资（深圳）有限公司、深圳市煜赢投资咨询有限公司、芯纪元启（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、蔚莱存算（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、刘桐共同出资设立合资公司行云存算（深圳）科技有限公司（以下简称“行云存算”）。本次设立后，行云存算将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
二、对手方介绍
（一）蔚莱投资（深圳）有限公司
法定代表人 刘书超
注册资本 5,000 万元
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；大数据分析与应用，人工智能，区块链咨询与应用设计；虚拟现实软硬件开发，计算机软硬件的技术开发，数据库处理；信息技术、信息系统的研发与销售；自有技术转让，技术咨询；物联网的研发；车联网产品软件、通讯设备的研发与销售；物联网、车联网数据处理；
智能网络控制系统设备、弱电智能系统设备、电子产品的设计与技术开发；信息传输技术开发；计算机系统集成服务；机器人、游戏机、工业自动化设备的技术研发与销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易，经营进出口业务；投资咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）无
注册地址 深圳市福田区华强北街道荔村社区兰光路22 号桑达工业区 404 栋 6 层605 室
关联关系 与公司不存在关联关系
股权关系 席苗馨持股 51%，刘书超持股 49%
（二）深圳市煜赢投资咨询有限公司
法定代表人 戴爱萍
注册资本 100 万元
经营范围 投资咨询； 信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋B2-405
关联关系 与公司不存在关联关系
股权关系 杨志辉持股 100%
（三）芯纪元启（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市慧博天下科技有限公司
注册资本 300 万元
经营范围 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
注册地址 深圳市南山区桃源街道景和社区龙珠六路 031 号皇庭香格里 A、B 座A 座 6B
关联关系 与公司不存在关联关系
股权关系 深圳市慧博天下科技有限公司、深圳市超微数码科技集团有限公司、神州创为（深圳）科技有限公司合伙设立
（四）蔚莱存算（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市慧博天下科技有限公司
注册资本 180 万元
经营范围 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
注册地址 深圳市南山区桃源街道景和社区龙珠六路 031 号皇庭香格里 A、B 座A 座 7E
关联关系 与公司不存在关联关系
股权关系 深圳市慧博天下科技有限公司、蔚莱投资（深圳）有限公司合伙设立
上述机构与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦未通过直接或间接方式持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立基本情况
行云存算（深圳）科技有限公司
法定代表人 刘书超
注册资本 3,000 万元
经营范围 一般经营项目是：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；云计算设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路 1 号桑达科技大厦 806
（二）出资方式
公司拟使用自有资金 1,020 万元设立合资公司行云存算，行云存算将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
（三）可行性分析
1.项目背景
2026 年，国家“十四五”数字经济发展规划进入收官阶段，“东数西算”工程全面提速，智算中心建设成为新基建重点。工信部等六部门联合发布的《算力基础设施高质量发展行动计划》明确提出，到 2026 年，全国算力规模达到300EFLOPS，国产化算力占比超过 50%。国产芯片替代进入“拼生态、看落地”的新阶段，政策红利持续释放。
全球 AI 总支出预计达 2.52 万亿美元，同比增长 44%。中国 AI 服务器市场规模突破千亿，其中国产 GPU 服务器采购占比从 2024 年的 34%快速提升至 2026年的 65%以上。市场痛点清晰，算得快、存得慢的矛盾日益突出，传统存储架构无法匹配 AI 大模型的数据吞吐需求，存算协同成为行业刚需。
2.项目定位
行云存算将专注于数字化研发与 AI 解决方案的提供商，秉持 AI 技术驱动创新的理念，依托国产及全球优势 GPU 算力资源，搭配自研高速企业级 SSD，为各行业企业搭建专属智算中心，破解部署困境。行云存算将深度整合硬核算力与存储优势，凭借对 AI 领域的深刻理解和技术积淀，实现各类主流 AI 模型的全面适配，高效部署与优化。
行云存算将以 AI 时代的底座架构师为定位，精心缔造高性能算力引擎，打通算力、存储与模型的协同壁垒，为政务、金融、医疗、制造等各行业企业提供全流程服务，助力企业夯实 AI 基础设施，赋能智能未来，实现数字化与智能化升级。
3.具备一定的人才与团队保障
项目负责人刘书超先生，拥有计算机科班背景+金融学硕士+博士学历，兼具技术深度与商业视野，其团队已开发出国际领先的 AI 向量数据库和 KV-SSD 存储产品。
四、对外投资合同的主要内容
各方按公司章程约定把认缴资本款存入约定的公司验资账户之日，视为正式缴纳。各方同意，行云科技于公司验资账户开立之日起 5 个自然日内向公司实缴出资 1,020 万元。蔚莱投资（蔚莱投资（深圳）有限公司）于公司验资账户开立之日起 30 个自然日内向公司实缴出资 900 万元。
深圳市煜赢投资咨询有限公司、芯纪元启（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、蔚莱存算（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、刘桐应于公司设立之日起 5 年内完成其全部认缴出资的实缴。
1.董事会应由 5 名成员组成。其中行云科技委派 3 名董事，蔚莱投资委派 2
名董事。各方应当采取一切措施促使各方委派的人员组成公司首届董事会。首届董事会成立后，股东更换其委派的董事须经各股东一致同意。
2.董事会设董事长 1 名，由行云科技委派的董事担任。
3.公司董事对其以公司董事身份职责范围内所作的任何行为不承担个人责任，但违反公司规章制度、董事会管辖的事项或违法行为除外。
1.公司设总经理 1 名，由蔚莱投资委派或兼任。总经理负责公司的日常经营管理，副总经理不超过 2 名，负责协助总经理进行公司的日常经营管理。总经理任职期限由董事会决定。
2.公司设财务总监 1 名，由行云科技委派。
1.一方未履行或中止履行其在本合同项下的任何义务或承诺，或作出的任何陈述和保证在任何方面被证明为虚假、不完整或不准确的，则该方构成对本合同的违约。
2.如果由于一方违反本合同，致使公司或其他一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于公司的利润损失、因违约而支付或损失的利息，以及律师费），违约方应就上述任何费用、责任或损失对公司和守约方作出赔偿，并使公司和守约方免受任何损害。
3.上述赔偿并不影响守约方根据法律法规因违约方对本合同、公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中任何条款的违反而享有的其他权利和救济。守约方就违约方违反本合同、公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中任何条款而享有的权利和救济在本合同、公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中被取消、终止或完成后依然有效。
4.如任一方未能在本合同约定的出资时间完成其出资义务的，每逾期一日，违约方应按其未缴纳出资额的 1‰向守约方支付违约金，直至违约方完成其出资义务或本合同终止。
本合同经各方盖章及法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字后成立，自下列条件全部成就之日生效：
1.各方签署本合同；
2.各方依据法律法规、各自章程性规定完成签署及履行本合同所需的所有各方内部批准以及审批机构批准（如需）手续。
五、对外投资对公司的影响及存在的影响
1.公司依托自身人才储备、技术积累与市场资源，资金来源为自有资金，本次对外投资与公司未来战略转型方向契合，有利于公司从现有电商业务跨度到前沿科技领域的转型升级，促进公司高质量发展。
2.公司在新领域投资过程中，可能面临市场格局、行业政策、技术迭代、经营管控等多重不确定因素，进而可能导致产业拓展进度不及预期、短期内难以达成盈利目标，后续发展存在不确定性风险。
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