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报告概况
报告期间：2025年1月1日——2025年12月31日
数据来源：中国证监会官网、巨潮资讯网、同花顺财经资讯网、中国证券报、证券时报、上海证券报
本期要点速览：
行政风险部分：涉及行政处罚的案件共331起，共包含行政违法行为342起，被处罚对象1101人，其中信息披露违法违规行为数量最多，占比达59.94%。
刑事风险部分：进入刑事诉讼程序及已判决的案件共64起，已判决或裁定的36起，进入诉讼程序的28起。从犯罪类型来看，经济类犯罪17起，占比26.56%；职务类犯罪16起，占比25.00%；证券类犯罪15起，占比23.44%；其他类犯罪7起，占比10.94%；未公布罪名9起，占比14.06%。
01
上市公司行政法律风险观察
一、行政处罚概况
巨潮资讯网发布的上市公司公告显示，今年中国大陆上市公司涉及行政处罚的案件共331起（包括收到《行政处罚事先告知书》或《行政处罚决定书》的案件；注：未完全去重）。该331起行政处罚案件中，存在一起案件中处罚多起行政违法行为的情况，对于此种情况，本期报告在计算违法行为数量时按行为进行单独统计，因此，本期共统计行政违法行为342起，涉及行政处罚当事人共计1101人。其中，受到行政处罚最多的为信息披露违法违规行为，共计205起，占比达59.94%，内幕交易、泄露、获取、利用未公开信息行为次之，占比13.45%。
从上述数据情况来看，当前证券资本市场中，信息披露违法违规、内幕交易以及泄露、获取、利用未公开信息仍是行政监管的重点领域，同时也是上市公司涉刑事危机的高发罪名。
二、行政处罚当事人身份类型
报告期内，全部行政处罚当事人共1101人。其中，上市公司、上市公司内部人员是证券行政违法受罚的“重灾区”，在上市公司内部人员中，上市公司董事长、董事及高管群体占比数量最多。
其中信息披露违法违规案件是董监高行政违法行为的第一高发风险领域，除信息披露违法违规外，董监高因在限制期限内买卖证券、内幕交易或泄露内幕信息的风险亦值得关注，这一现象反映出监管穿透式执法已精准锁定“关键少数”的履职责任。
三、行政违法行为类型
报告期内，按行政违法行为类型计算，上市公司实施的行政违法行为共10大类，345起。其中，信息披露违法违规行为数量最多，达206起，占比59.71%，长期稳居证券类行政违法风险首位。此类案件呈现涉及人员广泛、违法行为持续时间长、危害后果严重等特点，市场参与主体特别是上市公司及其董事、监事、高级管理人员需予以高度警惕。违法行为类型如下：
1.信息披露违法违规
报告期内，因信息披露违法违规行为受到行政处罚的案件共206起，占比59.71%。
2.内幕交易或泄露内幕信息
报告期内，涉及内幕交易或泄露内幕信息行为受到行政处罚的案件共46起，占比13.33%。
3.违法违规投资、违规买卖股票或擅自/私下从事证券行业
报告期内，涉及违法违规投资、违规买卖股票或擅自/私下从事证券行业行为的案件共17起，占比4.90%。
4.未勤勉尽责
报告期内，涉及未勤勉尽责类行为16起，占比4.64%。
5.短线交易
报告期内，涉及短线交易受到行政处罚的案件共14起，占比4.06%。
6.在限制转让期限内买卖证券或违反限制性规定转让股票
报告期内，因在限制转让期限内买卖证券或违反限制性规定转让股票的行为而受到行政处罚的案件共6起，占比1.74%。
7.借用或出借证券账户
报告期内，涉及借用或出借证券账户行为6起，占比1.74%。
8.操纵证券市场
报告期内，涉及操纵证券市场受到行政处罚的案件共3起，占比0.87%。
9.欺诈发行证券
报告期内，涉及欺诈发行债券行为的行政处罚案件共3起，占比0.87%。
10.其他行政违法违规行为
报告期内，涉及安全生产、环保、税务等领域的其他行政违法违规行为共28起，占比8.12%。
四、陈述申辩情况
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订）第四十四条规定：行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。第四十五条规定：当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人陈述、申辩而给予更重的处罚。
报告期内，在收到《行政处罚决定书》的556名行政处罚当事人中，共有201人就行政处罚事项向处罚机关提出陈述、申辩，占比36.15%。其中，绝大多数免除处罚的申辩意见未被处罚机关采纳。总体来看，提出陈述、申辩意见的当事人及意见采纳率占比均偏低。
这一现象反映出，在资本市场监管趋严、执法专业化程度提升、证据要求日益严苛的背景下，部分当事人的法律风险防范意识和应对能力仍显不足。陈述申辩是法律赋予当事人的重要权利，但实践中有效行使率偏低。为此，建议上市公司及相关人员应持续加强合规建设，提升法律素养，在面临行政处罚风险时积极寻求专业法律支持，优化申辩策略、强化专业支持，依法充分行使陈述、申辩等权利，以切实维护自身合法权益。
02
上市公司刑事法律风险观察
一、刑事犯罪概况
在2025年度，上市公司全年合计公告刑事相关案件64起，其中已判决/裁定的案件36起、进入诉讼程序的案件28起。
1.2025年度已判决/裁定案件汇总表
2.2025年度进入诉讼程序案件汇总表
二、涉及罪名分布情况
2025年度上市公司公告共计64起刑事相关案件（已判决/裁定36起、进入诉讼程序28起）共涉及20个罪名。
2025年度64起刑事相关案件（已判决/裁定36起、进入诉讼程序28起）共涉及20个罪名。按犯罪类型分类来看，经济类犯罪17起，占比26.56%；职务类犯罪16起，占比25.00%；证券类犯罪15起，占比23.44%；其他类犯罪7起，占比10.94%；未公布罪名9起，占比14.06%。
2025年度上市公司相关刑事罪名分布情况
三、专业解读
结合2025年度上市公司涉刑64起案件（经济类17起、职务类16起、证券类15起、其他类7起、未公布罪名9起）的核心数据，结合已判决/裁定、未判决案件的分布特征，下文从犯罪分布、主体特征、监管导向三个维度，进行专业化、综合性解读，兼顾数据客观性与实务指导性，为上市公司刑事风险防控提供参考。
（一）犯罪类型分布：经济类风险凸显，多类型风险均衡蔓延
从数据占比来看，经济类犯罪以17起、26.56%的占比位居首位，成为2025年度上市公司刑事风险的核心领域，涵盖合同诈骗罪、骗取出口退税罪、虚开发票罪等罪名，其中合同诈骗罪占经济类犯罪的比例超40%，成为经济类犯罪中最高频罪名，这与当前资本市场活跃度提升、企业经营扩张过程中合规管控缺位密切相关。结合案件明细来看，合同诈骗罪主要集中于上市公司子公司对外合作、项目承揽等场景，多表现为虚构合作项目、伪造交易文件、隐瞒履约能力，骗取合作方资金或货物，部分案件还伴随关联方利益输送、内外勾结等情形，此类行为不仅侵害合作方合法权益，也会对上市公司的品牌信誉和经营发展造成严重影响。另一方面，经济类犯罪的隐蔽性较强，多与企业日常经营活动深度绑定，前期排查难度较大，往往在资金链异常、第三方举报后才被发现，这也导致此类案件在已判决/裁定案件中占比偏高。
职务类犯罪（16起、25.00%）、证券类犯罪（15起、23.44%）占比相近，形成第二梯队风险，反映出上市公司“内部治理+资本市场运作”双重领域的风险防控短板。职务类犯罪集中于贪污、职务侵占、挪用资金等罪名，核心涉刑主体为实际控制人、董监高及财务负责人，凸显部分上市公司内部权力制衡机制失效、内控流程流于形式，“关键少数”权力滥用问题依然突出；证券类犯罪聚焦操纵证券市场、内幕交易、欺诈发行等高频罪名，与2025年下半年证监会、最高检强化资本市场监管的导向相呼应，也说明资本市场违法违规行为的打击力度持续加大，“零容忍”监管态势已全面渗透。
其他类犯罪（7起、10.94%）占比最低，重点涵盖破坏计算机信息系统罪、侵犯公民个人信息罪等，呈现出明显的数字化、信息化延伸特征。尤其随着上市公司数字化转型加快，数据采集、存储、使用、传输等环节的合规风险凸显，此类犯罪多表现为违规收集、泄露用户或企业核心数据、非法侵入公司信息系统、篡改经营数据等，既侵害公民个人信息权益，也可能导致上市公司商业秘密泄露、经营秩序混乱，此类犯罪的发案率呈逐年上升趋势，需引起重点关注。
未公布罪名案件9起、占比14.06%，此类案件多处于侦查或审查起诉阶段，罪名尚未明确，反映出上市公司刑事犯罪案件查办的复杂性，也提示部分案件可能涉及多重罪名叠加，后续需持续关注案件进展。
五类案件中，经济类、职务类、证券类犯罪合计占比75%，是上市公司刑事风险的主要集中领域，而未公布罪名案件的存在，也意味着上市公司刑事风险排查需兼顾已明确罪名和潜在风险，实现全方位覆盖。
（二）涉刑主体特征：“关键少数”主导，主体范围持续扩大
结合表1数据及案件细节，2025年度上市公司涉刑主体呈现“核心聚焦、范围延伸”的特点。从已判决/裁定的36起案件来看，实际控制人、董事长、总经理、董监高及财务负责人等“关键少数”是涉刑核心群体，占比超过70%，这与职务类、证券类、经济类犯罪的核心特征高度相关——此类犯罪往往需要借助职务便利或控制权，才能实施贪污、操纵市场、单位行贿等行为。例如，证券类犯罪中，实际控制人主导的操纵证券市场、内幕交易案件占比达80%以上；经济类犯罪中，实际控制人及子公司核心人员主导的合同诈骗案件占比超60%，凸显“关键少数”的合规意识直接决定上市公司的刑事风险水平。
同时，涉刑主体范围持续扩大，已从上市公司核心管理层延伸至子公司人员、离职员工，甚至中介机构相关人员。例如，离职员工侵犯上市公司商业秘密的案件占比达40%；部分经济类案件中，子公司作为独立主体实施违法犯罪行为，折射出上市公司对下属子公司的合规管控存在薄弱环节，“层层管控”机制未能有效落地。此外，进入诉讼程序的28起案件中，上市公司本身作为涉刑主体的案件占比有所上升，表明监管部门已从“追责个人”向“追责单位+个人”双重追责转变，上市公司的合规主体责任被进一步强化。
（三）监管与司法导向：严管态势常态化，合规要求持续提升
2025年度64起涉刑案件的分布的背后，是监管部门与司法机关对上市公司刑事违法违规行为的“严管重罚”导向。从数据来看，已判决/裁定案件36起，占比56.25%，表明案件查办效率显著提升，刑事追责的及时性、严厉性进一步增强；进入诉讼程序的28起案件，多集中于证券类、经济类犯罪，与2025年下半年证监会、最高检、最高法出台的一系列监管政策、司法意见高度契合——如最高检通报全年起诉证券犯罪418人，证监会修订《上市公司治理准则》、发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》等，均体现出“强化合规、严惩违法”的核心导向。
从实务层面来看，当前上市公司刑事风险防控面临三大趋势：一是刑事追责与行政监管衔接更加紧密，证监会的监管处罚与检察机关的刑事追诉形成合力，对违法违规行为的打击力度持续加大；二是犯罪认定标准更加严格，尤其是证券类、经济类犯罪，对“主观故意”“因果关系”的认定更加精准，避免“容错过度”或“追责过宽”；三是风险防控的专业化要求提升，随着数字化、国际化进程加快，上市公司不仅需要防范传统的职务类、经济类犯罪，更需要加强数据安全、商业秘密、跨境合规等新兴领域的风险防控。
综上，2025年度上市公司刑事犯罪数据反映出，资本市场合规监管已进入“全方位、严要求、常态化”阶段，上市公司需以此次数据为警示，强化“关键少数”合规意识，完善内部治理与内控机制，聚焦经济类、职务类、证券类等高频风险领域，同时兼顾新型犯罪风险防控，实现合规管理与企业发展同步推进，从源头降低刑事法律风险。
03
政策汇编与风险预警
一、政策汇编
2025年1月3日，最高人民检察院发布第五十五批指导性案例，共计4起，其中欺诈发行债券罪、出具证明文件重大失实罪1起，违规披露重要信息罪1起、内幕交易罪1起、操纵证券市场罪1起。最高检发布第五十五批指导性案例
2025年1月17日，中国证监会发布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，该规则自2025年3月1日起施行。证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》
2025年2月21日，中国证监会与最高人民检察院联合发布8起证券违法犯罪指导性案例。本批案例包括4起证券刑事犯罪案例和4起证券行政违法案例，其中行政违法案例选取了欺诈发行、信息披露违法、操纵市场和内幕交易等重点案件类型中具有指导意义的案件。中国证监会与最高人民检察院联合发布证券违法犯罪指导性案例
2025年2月21日，公安部公布5起证券交易犯罪典型案例，其中内幕交易罪2起，操纵证券市场罪2起，利用未公开信息交易罪1起。公安部公布5起证券交易犯罪典型案例
2025年3月21日，公安部公布5起非法经营证券、期货业务犯罪典型案例。分别是上海李某等人非法经营案，江苏谢某平等人涉嫌非法经营案，安徽王某浩等人涉嫌非法经营案，广东王某增等人涉嫌非法经营案，广东金某犇等人涉嫌非法经营案。公安部公布5起非法经营证券、期货业务犯罪典型案例
2025年3月26日，中国证券监督管理委员会发布【第226号令】《上市公司信息披露管理办法》，该办法自2025年7月1日起施行。【第226号令】《上市公司信息披露管理办法》
2025年3月28日，公安部公布5起上市公司犯罪典型案例。公安部公布5起上市公司犯罪典型案例
2015年4月25日，为进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管，保护投资者的合法权益，证监会发布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，该规定自2025年7月1日起实施。证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
2025年5月15日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》。《指导意见》是司法保障资本市场改革发展的一部纲领性文件，有针对性地完善司法政策和裁判规则，创新工作机制，全面提升审判监管质效，是资本市场法治建设的一项重要成果，有助于充分发挥人民法院职能作用，强化司法与行政协同，全方位助推资本市场高质量发展。最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》
2025年5月15日，中国证监会发布年度评选十大投资者保护典型案例。其中包括2单特别代表人诉讼案、2单资金占用案、3单采用示范调解高效化解纠纷、恒大地产债券欺诈发行及信息披露违法案、王某某操纵市场支持诉讼案、第一医药案。证监会发布年度评选十大投资者保护典型案例
2025年6月27日，证监会严肃查处财务造假案件，首次对配合造假方同步追责。证监会强调会坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，进一步强化对造假责任人及配合造假方的追责。证监会严肃查处财务造假案件 首次对配合造假方同步追责
2025年7月8日，《最高检开展证券期货犯罪专项案件质量评查》，案件质量评查对象包括北京、天津、辽宁、上海、重庆、青岛、深圳等7个设立全国检察机关证券期货犯罪办案基地的检察院和江苏、浙江、福建、山东、广东等5个证券犯罪案件量较大的省检察机关。最高检开展证券期货犯罪专项案件质量评查
2025年8月15日，中国证监会发布上市公司2024年年度财务报告会计监管报告。总体而言，上市公司能够较好地执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、长期股权投资与企业合并、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。中国证监会发布上市公司2024年年度财务报告会计监管报告
2025年9月18日-20日，最高检连续发布“严惩证券犯罪 护航资本市场”系列报道，总结近年来对内幕交易、操纵市场、财务造假等证券犯罪的查办经验。“严惩证券犯罪 护航资本市场”系列报道之一|“猎鳄”四年：惩首恶，追帮凶
2025年10月17日，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》。本次《治理准则》的修订主要包括以下内容：一是完善董事、高级管理人员监管制度。二是健全董事、高级管理人员激励约束机制。三是规范控股股东、实际控制人行为。四是做好与其他规则的衔接。【第18号公告】《上市公司治理准则》
2025年10月27日，中国证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，进一步健全资本市场中小投资者保护机制。《若干意见》聚焦中小投资者关注的重点问题，围绕八个方面，提出了二十三项具体措施。证监会出台保护中小投资者政策措施 进一步健全资本市场中小投资者保护机制
2025年10月28日，北京市检察院发布《北京市检察机关金融检察白皮书（2024—2025）》及《金融检察高质效履职典型案例》。白皮书中全面详细梳理、总结了金融检察案件反映出的七个方面显著特点和趋势。《北京日报》：《北京市检察机关金融检察白皮书（2024—2025）》发布
2025年12月13日，最高法审委会讨论修改内幕交易司法解释，张军强调把习近平法治思想融入司法解释的修改完善中，推动建设法治经济。严格规范：依法严惩内幕交易犯罪
2025年12月31日，中国证监会发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》，将于2026年6月30日起施行。《实施办法》共二十五条，明确了监管措施的种类、实施原则和实施监管措施的程序要求。【第231号令】《证券期货市场监督管理措施实施办法》
二、风险警示与防控建议
结合2025年度风险特征与监管趋势，聚焦行政与刑事协同、源头防控与快速处置两大核心，本期报告提出以下精简、可落地的风险警示与防控建议，助力上市公司高效构建风险防线。
（一）核心风险警示
1.核心主体风险突出：实控人、董监高等“关键少数”合规缺位，易引发多重刑事风险，且追责范围向子公司、中介机构延伸，风险波及面扩大。
2.经营端风险高发：合同诈骗罪等经济类犯罪集中于对外合作等场景，经营环节合规管控漏洞易触发刑事追责。
3.行政刑事协同追责趋严：监管逻辑前置，行政违规若未及时整改，易快速升级为刑事风险，“零容忍”态势贯穿全年。
4.新型风险凸显：数字化转型背景下，数据安全、信息保护类犯罪成为新增风险点，需重点防范。
（二）防控建议
1.前置合规管控：将合规审查嵌入业务核心环节，针对经济类、证券类高频风险，制定专项审查清单，从源头规避违规。
2.强化主体管控：聚焦“关键少数”与子公司，开展专项合规培训，推行决策留痕、责任倒查机制，规范离职人员数据安全管理。
3.健全响应机制：组建专业应对小组，明确不同风险场景的处置流程，提升监管问询、刑事立案等场景的快速响应能力。
4.完善长效治理：建立定期合规自查与评估机制，将合规成效纳入绩效考核，推动合规管理常态化。
团队介绍
马成律师团队系由北京大成律师事务所高级合伙人、大成中国区首批刑事专业带头人、第十一届深圳市律协金融犯罪辩护委员会主任、第十二届广东省律协经济犯罪辩护专委会副主任马成律师于2012年创办。团队专注于经济犯罪、职务犯罪，成员均毕业于中国知名法律院校，法学专业知识扎实，学术理论功底深厚。
团队合伙人全浙宾、曹继栋等部分成员具有公、检、法工作经验，团队合伙人施阳、任伟、李锐杰、李茂阳以及团队业务骨干吴光林、毕送平、孔雨雪、闫欣悦、程冰笛等专业功底深厚。团队成员辩才出众，多次斩获省级辩论赛冠军、深圳市公诉人与律师诉辩大赛冠军、大成全国模拟法庭大赛冠军。团队承办了许多在国内外有重大影响的大案、要案，部分案件属于公安部督办的特大案件，很多案件取得了不批捕、不起诉、无罪、缓刑等良好效果，部分案例入选了最高检指导案例、最高院典型案例，广受社会关注和好评。部分代表案例：
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