政策背景| 2024 年 4 月，沪深北交易所同步发布《上市公司可持续发展报告信息披露指引》（以下简称《指引》），其中沪深交易所明确 2025 年年度报告为首个强制披露执行期；2026 年 1 月 30 日，沪深北三家交易所同步发布修订后的《上市公司可持续发展报告编制指南》，新增三项配套编制应用指南（以下简称《配套指南》），进一步统一了环境相关事项的披露口径与核算标准。随着 2025 年年报披露进入高峰期，本文结合官方规则与市场实操要求，全面梳理可持续发展报告的披露要求与核心合规注意事项，供上市公司参考。
一、哪些公司需要强制披露？
本次强制披露仅针对沪深交易所明确划定的主体，并非全市场覆盖；北交所未设置强制披露要求，全市场上市公司均维持自愿披露安排。具体主体范围如下：
1. 沪深交易所强制披露主体
符合以下两类任意一类的沪市、深市上市公司，2025 年年度报告必须强制披露可持续发展报告：
类别一：指数样本公司
报告期内持续被纳入上证 180、科创 50、深证 100、创业板指的样本公司
（核心口径为"整个报告期内均在指数样本池中"，年中中途调入、调出的公司不在强制范围内，具体纳入范围以指数管理机构及交易所官方发布为准）
类别二：境内外同时上市公司
在沪深交易所上市，同时在境外资本市场挂牌交易的公司
2. 北交所披露安排
北交所结合创新型中小企业的发展阶段特点，《指引》未设置强制披露要求，所有北交所上市公司均可根据自身情况自愿披露可持续发展报告，鼓励公司"量力而为"。
二、怎么合规完成披露？
（一）披露时间要求
根据沪深交易所《指引》，强制披露主体的可持续发展报告披露需严格遵守两项时间规则，无合规变通空间：
披露截止时间与年报一致
需在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成披露。
披露顺序要求
可持续发展报告的披露时间不得早于年度报告，可与年报同步披露，也可在年报披露后、4 月 30 日截止日前单独披露。
北交所自愿披露主体可参照上述时间要求执行。
（二）披露形式要求
主流形式：单独编制披露
根据官方指引，沪深交易所强制披露主体的合规披露主流形式为单独编制并披露可持续发展报告；虽规则未绝对禁止将相关内容纳入年报章节，但考虑到《指引》对披露框架、议题索引及数据完整性的严格要求，单独披露更能确保合规质量与监管对接顺畅，不建议简单合并。
确需合并披露的注意
若公司确需将可持续发展相关核心内容作为年度报告的专项章节合并披露，需确保完整覆盖《指引》要求的所有强制披露事项，且相关内容需与年报其他章节保持信息一致、无矛盾。
北交所自愿披露主体可自主选择披露形式。
（三）审议与责任要求
强制审议程序
可持续发展报告内容必须经公司董事会审议通过，方可对外披露；规则未强制要求提交股东大会审议。公司可根据自身治理架构安排，建议同步抄送监事会或董事会审计委员会。
已取消监事会、由审计委员会行使监督职权的公司，可在报告中完整披露审计委员会对可持续发展工作、报告信息披露真实性、准确性、完整性的监督履职情况；仍保留监事会的公司，可披露监事会的监督履职情况。
责任主体划分
董事会对报告的真实性、准确性、完整性承担主体责任，实务中通常由董事会秘书牵头组织报告编制与对外披露工作。
实操中建议留存好各部门提供的数据确认函、全套审议底稿，明确数据责任划分，规避信披追责风险。
（四）核心披露原则
信息一致性原则（合规红线）
报告需严格遵守"信息一致性"原则：报告中披露的所有财务数据、经营数据、风险事项，必须与年报依法披露的信息保持一致，不得出现矛盾表述。
若公司 2025 年财务报告被出具非标准审计意见，可持续发展报告不得出现与非标意见所涉事项相冲突的内容，需保持信息披露的统一性。
三、需重点关注的披露核心内容
本次沪深交易所《指引》明确了可持续发展报告的强制披露框架，核心覆盖环境、社会责任、治理三大维度；2026 年 1 月发布的三项《配套指南》，定位于《指引》的细化指导与参考性规范，不增设额外强制性披露义务，仅为上市公司环境相关事项的披露提供统一的口径与核算标准，是后续监管核查与年报问询的核心关注重点。三项《配套指南》的核心参考披露内容如下：
第 3 号——污染物排放
指南为污染物排放相关信息的披露提供了细化标准，建议重点完整披露：
• 主要污染物的类型、排放执行标准
• 报告期内各污染物的排放总量、排放浓度达标情况
• 已采取的减排措施、实际减排效果
• 报告期内环保投入、相关成本支出
• 污染物排放相关事项对公司财务状况、经营成果的影响，包括潜在的环保合规风险
重点提示：重点排污单位应当披露污染物排放数据与生态环境部门排污许可管理要求、公示数据的匹配情况，不得出现数据偏差。
第 4 号——能源利用
指南为能源利用相关信息的披露提供了细化标准，建议重点完整披露：
• 报告期内能源消耗总量，包括煤炭、电力、天然气等各类能源的消耗明细
• 绿色电力使用量、占总用电量的比例，可再生能源使用情况
• 单位产值能耗、单位产品能耗及同比变化情况
• 能源成本波动、能源结构调整对公司经营的影响
• 节能降碳措施的落地情况与实际效果
重点提示：高耗能行业的能耗数据，需与年报中披露的营业成本、产能数据同源匹配，不得出现逻辑矛盾。
第 5 号——水资源利用
指南为水资源利用相关信息的披露提供了细化标准，建议重点完整披露：
• 报告期内取水量、耗水量及水资源来源结构
• 用水效率指标，包括单位产值水耗、重复用水率等
• 公司生产经营所在区域的水资源短缺风险，及对公司持续运营的潜在冲击
• 节水措施的落地情况、实际节水效果，及相关投入与成本
除上述环境维度的核心内容外，报告需优先保证《指引》明确的社会责任、治理维度的全部强制披露项完整、准确，在此基础上，可结合公司实际情况补充差异化实践内容。
四、披露注意事项
（一）合规红线类注意事项
1. 不得直接照搬境外 ESG 报告
境内外同时上市公司，若境外已发布 ESG 报告，不得直接翻译后用于境内披露，必须严格对标国内《指引》及《配套指南》的要求，补齐所有强制披露内容，避免出现境内外信披不一致的违规情形。
2. 不得随意变更数据核算口径
《配套指南》明确了统一的环境数据核算参考标准，建议公司保持核算方法的一致性与规范性，不得随意变更；若确需调整核算方法，需在报告中披露变更原因、变更内容及对数据的影响，保证数据的可比性。
3. 不得用定性表述替代量化数据
《指引》明确要求，环境相关的核心强制披露事项必须披露量化数据，不得仅用"高度重视环保工作""积极落实减排举措"等定性表述敷衍，否则将被认定为信息披露不完整。
4. 不得隐瞒重大负面事项
报告期内发生的环保处罚、安全生产事故、重大合规风险事件等负面事项，必须如实披露事件详情、整改措施与整改成效，严禁选择性隐瞒、避重就轻，否则将构成信息披露重大遗漏。
（二）实操落地类注意事项
1. 关于第三方鉴证
目前监管规则尚未强制要求第三方鉴证，但监管导向与市场实践鼓励有条件的上市公司引入第三方机构对关键数据进行鉴证。实操中，境内外同时上市公司、重点排污单位，建议优先选择核心数据鉴证，可显著降低监管问询概率，同时增强报告公信力。
2. 关于底稿留存
需同步留存好报告编制全流程的支撑材料，包括但不限于原始数据凭证、核算明细、部门确认文件、董事会决议、第三方鉴证报告（如有），以备后续监管核查。
3. 关于非强制主体的安排
沪深交易所本次不在强制披露范围内的上市公司、全部北交所上市公司，仍可自愿披露可持续发展报告；从境内外资本市场 ESG 信披的推进节奏、监管导向来看，后续强制披露范围存在逐步扩大的可能性，建议非强制主体提前搭建 ESG 数据管理体系，熟悉披露规则，避免后续政策收紧时陷入被动。
免责声明
本文结合官方规则与市场实操要求梳理，仅供参考，具体披露要求请以沪深北交易所官方规则为准。如有疑问，建议咨询专业法律顾问或合规团队。
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