（一）标的公司
1、基本情况
公司名称 江西江钨硬质合金有限公司
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360925792807338Q
经营范围 纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 28 日
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具日，江西江钨控股发展有限公司 100.00%控股
（2）控制关系情况
截至本报告出具日，江硬公司的产权控制关系如下：
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本报告出具日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（简称“赣硬公司”）。赣硬公司的具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
注册资本 45,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360721MACYDK6E84
经营范围 一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货物进出口，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 15 日
（2）股权及控制关系
截至本报告出具日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。
（3）主要下属企业情况
截至本报告出具日，赣硬公司无下属企业。
4、主营业务情况
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
5、主要财务数据
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：单位：万元
注：以上数据未经审计。
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6,000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（二）项目必要性
1、完善公司产业链条，提升核心竞争力
目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。
2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）项目可行性
1、交易各方已协商一致，预计不存在实施障碍
公司与交易对方签订了《股权转让协议》，受让其持有的目标公司100%股权。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出了明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。
2、本次项目涉及的行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔
本次募投项目上市公司拟收购的目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售。近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
钽铌制品行业方面，国家发改委于 2024 年 12 月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。
钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局里占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。
综上所述，国家产业政策大力支持钨制品及钽铌制品行业的发展，本次项目涉及的行业未来发展前景广阔。
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