2025年12月22日，国家金融监督管理总局正式发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》的出台，标志着我国资产管理行业信息披露监管迈入统一化、标准化的发展新阶段，亦是资管新规落地后推动行业深化转型的关键举措。
《办法》旨在解决长期存在的披露标准不一、透明度不足等问题，通过构建“同类业务、相同标准”的信息披露框架，实现产品全流程、透明化披露，从而推动形成“卖者尽责、买者自负”的健康市场生态。同时，《办法》的制定呼应了“做好金融五篇大文章”的顶层设计，不仅是构建诚信市场生态的关键一环，也为行业高质量发展奠定了坚实的制度基础。
考虑到信托产品、保险资管产品都是私募产品，其信息披露以约定为主，本文将重点讨论《办法》对公募理财产品的影响，并阐述对于理财机构的应对措施及建议。
要点一
定期信息披露规则清晰化
《办法》第十五条与第十九条分别明确了产品定期报告及产品净值的披露时限。公募理财产品在定期报告及净值披露方面的时间要求基本与公募基金看齐，个别标准略低于公募基金，具体对比如下：
此次《办法》对于披露时间方面的高标准要求，无疑给理财机构带来了前所未有的压力与挑战。在产品数量方面，2025年末公募理财产品数量已逾4万只，远超公募基金数量，以招银理财、兴银理财为代表的头部机构，其管理产品数量均超过千只。如此产品体量的信披工作势必需要依靠系统的自动化来实现，然而理财机构在信披方面的系统化程度较基金公司而言仍有不小差距，尤其中小型理财机构的信息系统建设投入相对有限，面临的改造成本和压力较头部机构更高。
值得注意的是，《办法》还明确规定：产品期限超过九十个自然日的资产管理产品应当在存续期内至少披露一次定期报告。资产管理产品剩余存续期不足完整报告期，且到期公告或清算报告包括对应定期报告内容的，可以不编制剩余存续期所对应的季度、半年和年度报告。此举较此前“90个工作日”(《商业银行理财子公司管理办法》 (中国银保监会令[2018]第7号) 中规定：理财产品成立不足90日或者剩余存续期不超过90日的，商业银行可以不编制理财产品当期的季度、半年和年度报告)的要求更为严格，扩大了须披露定期报告的产品范围，进一步加重了理财机构的信披压力。
《办法》第十六条具体规范了定期报告的披露内容。其中第(七)款提到：产品的年度报告应当附产品的财务会计报告。其中，产品按照监管规定需要进行单独外部审计的，其年度报告所附的财务会计报告应当经外部审计，并同时披露外部审计意见。该条标准亦对标了公募基金的要求，公募基金XBRL模板中第6部分为审计报告，第7部分为年度财务报表(包括财务报表附注)。这也意味着会计师事务所必须要在财务报表年度的次年4月底前出具公募理财产品的审计报告，而为配合理财机构的信息披露时限，实际出具时间可能会进一步提前。
要点二
业绩比较基准及过往业绩披露面临更高合规风险
此前，中国银行业协会分别于2022年、2023年发布过《理财产品业绩比较基准展示行为准则》和《理财产品过往业绩展示行为准则》，《办法》与两个行为准则的规定基本保持一致，唯一区别在于《办法》允许除现金管理类产品外，成立不足1个月的公募产品若披露过往业绩，则需要同时披露产品业绩比较基准。
《办法》对于业绩比较基准及过往业绩的披露要求
此次《办法》的出台，将行业自律规范上升为监管法规，理财机构面临的合规风险显著提高。目前，市场上在业绩比较基准与过往业绩披露方面仍存在诸多问题，尤其在代销渠道中更为突出，主因在于理财机构对代销渠道的管控力度相对有限。
业绩比较基准及过往业绩披露问题汇总
此外，《办法》要求业绩比较基准应重点反映其与投资策略、底层资产和相关金融市场表现的关系，有助于引导管理人使用市场指数替代现行的收益区间业绩比较基准，尽管可能增加营销难度，但有利于淡化理财产品“刚性兑付”的预期，从而减少管理人从债券投资向其他资产投资能力扩展的阻力。
要点三
强制穿透披露，提升嵌套透明度
《商业银行理财业务监督管理办法》要求对理财业务实行穿透式监管，向下识别理财产品的底层资产。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中规定资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，即最多嵌套一层。
目前，理财机构已经完成资管新规对于产品“多层嵌套”的整改，但理财产品通过SPV 进行投资的比例依然较高。投资者通过未经穿透的信息披露并不能获取完整的理财产品投资运作以及风险控制等信息，市场上虽有不少理财机构已经对于穿透前及穿透后的资产情况进行了披露，但仍有部分理财机构由于系统或底层信息获取程度等问题未作相关穿透披露。
本次《办法》对于穿透披露的要求，无疑是对投资者知情权的进一步深化。《办法》对于定期披露和临时公告均做出了相应规范：对于定期报告，要求披露穿透前及穿透后的资产情况；产品穿透后持仓超过10%的单一资产或非标资产出现重大风险事件，需要进行临时公告。
更为重要的是，《办法》除了落实管理人的信息披露责任，首次明确了被投资产品管理人的协助责任，要求其配合提供真实、准确、完整的底层资产数据。这种全链条协同披露机制，为穿透披露的有效实施提供了制度保障。
要点四
信披渠道统一化与规范化
《办法》此次设计了“1+N”的信息披露渠道体系。“1”即公募理财产品信息应当至少通过行业统一信息披露渠道(即中国理财网)进行披露，“N”即同时按照与投资者的约定通过全国性金融类主流媒体或者其他信息披露渠道进行披露。中国理财网作为统一平台，便于集中查询和对比，防范了以往信息分散、不易获取的风险；而全国性主流媒体则能进一步扩大信息的覆盖面。这相当于为信息披露上了“双保险”。
《办法》在信息披露渠道上的规定，极大地提升了产品信息的标准化程度和可及性。对于普通投资者而言，这意味着未来通过中国理财网等官方渠道，可以更方便地查询、比较公募产品，做出更理性的投资决策 。此外，《办法》还特别强调，信息披露义务人在不同渠道上披露同一信息的内容应当一致，这就要求理财机构确保发送给各个渠道的信息数据的统一性，同时定期核查不同渠道上信披内容的一致性。
理财机构应对
将《办法》的实施作为一项“企业级”系统性工程
对于理财机构而言，落实《办法》远非简单的合规调整，而是一项涉及运营、系统和文化的“企业级”系统性工程。此项工程要求理财机构进行跨部门的协同整合，从公司治理、流程再造、技术升级到合规能力建设等方面实现全面优化，以将信息披露的规范性和有效性深度融入业务全流程。
为顺利推进这项系统工程，理财机构可以采取“统筹规划，分步实施”的策略。
全面对标诊断
细致对比《办法》要求与自身现状，进行差距分析。
制定实施路线图
制定涵盖制度、系统、流程和人员的详细实施路线图，明确优先级和资源投入。
强化科技赋能
积极探索利用金融科技手段，提升信息披露的自动化、智能化水平，以提高效率并降低操作风险。
此外，理财机构需要和销售机构、托管机构及会计师事务所进行必要的沟通，全面落实《办法》的各项新要求，并持续深化投资者教育工作。
结语
《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》的出台是我国资产管理行业监管的重要里程碑，反映了行业从规模导向向质量导向的深刻转变。对于理财机构而言，这既是挑战也是机遇。短期来看，合规压力和成本上升不可避免；长期而言，这将进一步推动整个行业的高质量发展。
面对即将实施的新规，理财机构应当以积极心态主动应对，将合规要求转化为提升内部管理、增强核心竞争力的契机。只有真正践行信义义务、将投资者利益放在首位的机构，方能在新规实施后的市场格局中持续领先。德勤作为全球领先的专业服务机构，期盼为广大理财机构顺利实施信披新规贡献专业力量，助力实现信披合规的行稳致远。
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