2025年中国并购市场十大趋势盘点

1. 核心趋势总览：从结构性增长到制度性变革

2025年中国并购市场在政策松绑、产业重构与资本逻辑重塑的共同驱动下，迈入高质量发展新阶段。全年并购交易总规模达约2.59万亿元，同比增长16.12%，虽交易数量微降0.72%，但百亿元级以上大型交易达28起，占总金额比重高达42.14%，呈现“量稳价升”的结构性增长特征。这一转变背后，是央国企主导的产业链整合、硬科技领域的纵向并购加速、以及“并购六条”等制度改革释放的制度红利。

基于对全年交易特征、行业整合路径、估值逻辑演变与监管政策调整的系统分析，本文提炼出2025年中国并购市场的十大核心趋势。这些趋势不仅反映了市场表层的变化，更揭示了深层次的战略转向与规则重构：

1. 央国企主导大型并购，推动产业链“补链强链”：中国神华1336亿元收购国源电力、中金公司1143亿元“三合一”吸收合并等案例，标志着国有资本正通过并购实现资源优化与战略集中^1,3。

2. 硬科技领域纵向整合加速，半导体产业链并购密集：国科微收购中芯宁波、北方华创拟收购芯源微等交易，体现企业从横向扩张转向构建“设计+制造+封测”全产业链能力⁴。

3. 医疗行业并购转向“精准补齐”，消费医疗逆势升温：复星医药收购绿谷医药、爱尔眼科持续并购县域医院，反映并购逻辑从规模扩张转向技术补强与渠道下沉。

4. 消费行业集中度“两极分化”，渠道变革驱动并购重构：头部品牌市占率提升的同时，中小品牌通过内容电商快速崛起，推动并购策略多元化。

5. 重大资产重组估值中枢上移，平均PE突破16倍：“并购六条”实施后，重大重组平均市盈率达16.48倍，较此前提升超30%，反映市场对成长性的更高预期⁹。

6. 科技类资产并购溢价显著，半导体领域平均溢价超6倍：2025年整体并购溢价倍数达1.97倍，创五年新高，半导体产业平均溢价超6.3倍，凸显“新质生产力”的估值高地地位。

7. 收益法成主流估值方法，DCF在SaaS等企业中应用深化：在重大资产购买中，收益法应用占比达56.10%，成为首选估值方法，DCF模型在现金流可预测企业中应用更为成熟。

8. 并购审核进入“简易时代”，优质企业享受“2+5+5”绿色通道：修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》设立简易程序，符合条件的项目可实现“受理2日、审核5日、注册5日”，大幅提升效率¹⁴。

9. 股份对价分期支付机制落地，私募基金“反向挂钩”释放流动性：奥浦迈收购澎立生物成为首单股份对价分期支付案例，私募基金锁定期缩短至6个月，显著提升交易灵活性^15,16。

10. 跨境并购监管趋严但机制优化，ESG与数据合规成新门槛：敏感行业扩展至量子、AI算法，新增12项ESG披露要求，但分级管理与线上化提升了合规效率¹⁷。

这十大趋势共同勾勒出一个更加成熟、高效且战略导向明确的中国并购市场图景。它们不仅是对2025年的复盘，更是对2026年乃至未来并购战略制定的关键指引。下文将逐一深入剖析每一项趋势的成因、影响与实操启示，为专业读者提供兼具战略高度与落地参考价值的决策支持。

2. 央国企主导大型并购，推动产业链“补链强链”

2025年中国并购市场最为显著的结构性特征之一，是中央及地方国有企业（“央国企”）取代过往的市场化资本，成为驱动大规模、战略性并购交易的主导力量。这一趋势不仅体现在交易金额的集中上，更深刻地反映了在国家战略导向下，通过资本市场的并购重组工具，系统性推进产业链“补链强链”、优化国有资本配置、提升产业国际竞争力的核心逻辑³。本章将深入剖析该趋势的四个核心维度：央国企在百亿级交易中的主力地位、能源与金融等关键领域的密集重组、“补链强链”战略的具体落地路径，以及国有资本运营平台在其中发挥的关键作用。

2.1. 央国企成为百亿元级以上并购主力

2025年中国并购市场呈现“量稳价升”的结构性增长，全年共披露并购事件8,151起，交易总规模约25,894亿元，同比增长16.12%¹。在此背景下，大型交易，特别是百亿元级别以上的并购事件，成为驱动市场规模增长的核心引擎。数据显示，全年百亿元规模以上的并购事件共28起，尽管在数量上仅占极少数，但其交易总金额高达10,914亿元，占全年总体交易金额的42.14%¹。这标志着市场资源正高度向头部、大型交易集中。

更为关键的是，在这28起决定市场格局的大型并购中，央国企主导了绝大多数项目³。从并购主体性质看，2025年国有企业在并购项目中的金额占比高达68%，体现出国家资本在战略性资源配置中的绝对主导地位¹⁸。以交易规模排名前三的案例为例：排名第一的万通发展12.63%股权司法拍卖（2316.10亿元）涉及国资背景的参与方；排名第二的中国神华定增收购国源电力等12家公司股权（1335.98亿元）是典型的央企内部资源整合；排名第三的中金公司换股吸收合并东兴证券与信达证券（1142.75亿元）更是中央汇金旗下金融牌照的战略性重组^1,3。这些案例共同印证了央国企不仅是大型并购的交易方，更是整合逻辑的制定者和国家战略意图的执行者。这种“国家队”主导的并购模式，标志着中国并购市场正从分散的、以财务收益为导向的交易，向集中的、以国家产业安全与发展为导向的战略性重组转型。

表：2025年百亿元级以上代表性并购项目清单（央国企主导）

数据来源：根据Wind数据及公开报道整理^1,3。

2.2. 能源与金融领域重组密集

在央国企主导的大型并购版图中，能源与金融两大关乎国计民生和经济命脉的领域，重组整合尤为密集和突出，其交易规模与战略意图均具有标杆意义。

在能源领域，中国神华能源股份有限公司（601088.SH）收购国源电力等12家公司股权一案，是2025年度最具代表性的央企内部整合案例。该交易总对价达1335.98亿元，中国神华通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东国家能源投资集团有限责任公司旗下的12家核心企业股权，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域³。此次重组并非简单的资产注入，其核心战略目的明确指向“从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力”³。通过本次交易，国家能源集团将其旗下分散的优质煤炭与电力资产进一步集中至上市平台中国神华，旨在构建更完整、高效的煤电一体化产业链，强化在能源保供中的基石作用，并提升国有资本的运营效率与市场价值。该案例亦是首单申请适用修订后《上市公司重大资产重组管理办法》中“简易审核程序”的重组项目，体现了监管对这类符合国家战略、优化产业布局的大型重组的高度支持³。

在金融领域，中国国际金融股份有限公司（601995.SH）“三合一”吸收合并东兴证券与信达证券的交易，则开创了证券行业战略性整合的新模式。该交易涉及金额1142.75亿元，中金公司预计新发30.96亿股A股以换股方式完成吸收合并³。这一合并并非简单的市场行为，而是其控股股东中央汇金投资有限责任公司对其旗下证券牌照进行的战略性整合。其目的在于响应行业集中度提升的趋势，通过强强联合或优势互补，打造“具有全球竞争力的世界一流企业”¹⁹，以应对金融业对外开放下的国际竞争。类似的逻辑也体现在市场预期的“国联+民生”、“国泰君安+海通”等其他证券业整合案例中¹⁹，标志着金融服务业正通过并购重组进行深刻的产业化整合，以提升整体实力和抗风险能力。

2.3. 产业链“补链强链”战略落地

央国企主导的并购浪潮，其深层逻辑远不止于解决同业竞争或扩大规模，更核心的驱动力在于落实国家层面的“补链强链”战略。这一战略要求通过资本运作，聚焦产业链关键环节的缺失或薄弱部分，尤其是高端制造、核心基础软件、先进材料、关键零部件等“卡脖子”领域，通过并购重组实现技术获取、产能整合与产业链闭环，从而增强我国产业体系的自主可控能力和韧性¹⁹。

2025年的并购重组交易已明显从追逐规模扩张或跨界炒作，转向精准锚定科技创新与产业升级³。并购成为企业快速获取关键技术、切入新兴赛道、实现向新质生产力转型升级的最重要市场化手段³。在半导体、人工智能、生物医药等硬科技领域，这一特征尤为明显。例如，尽管海光信息吸收合并中科曙光的千亿级交易最终终止，但其初衷旨在打通“硬件－软件－生态”的闭环发展，是典型的通过并购强化产业链协同与自主生态构建的尝试³。此外，紫光国微筹划收购瑞能半导体科技股份有限公司的控股权，意图亦是补强在半导体功率器件领域的能力³。

政策层面，“并购六条”及地方配套政策为这一战略提供了强力支持。政策鼓励上市公司吸收合并非上市优质资产，特别是硬科技企业，并放宽了对未盈利科技企业的收购限制和估值包容度^19,18。地方层面，如安徽省设立500亿元产业整合基金，专项支持新能源汽车、半导体产业链并购；深圳市则扩大储能、机器人等领域的并购项目储备¹⁹。这些举措共同营造了以并购推动“补链强链”的有利环境，引导资本向战略性新兴产业的关键短板环节聚集。

2.4. 国有资本运营平台作用凸显

在“补链强链”的并购实践中，除了产业集团自身主导的整合，以中国国新控股有限责任公司、国家开发投资集团有限公司等为代表的国有资本运营平台公司，扮演着日益重要且独特的角色。这些平台公司不具体从事生产经营，而是以资本为纽带，通过专业化的运作，积极参与跨行业、跨区域的产业整合与结构调整¹⁸。

其作用主要体现在两个方面：一是推动资产证券化与专业化重组。平台公司通过接收或整合来自不同央企集团的非主业、非优势资产或“两非”（非主业、非优势业务）、“两资”（低效资产、无效资产），经过清理整合、培育孵化后，再通过并购重组注入上市公司或引入战略投资者，实现国有资产的价值重塑和流动增值。二是作为“耐心的战略投资者”和“整合助推器”。在地方层面，上海、北京等地设立了500亿级甚至更大规模的并购基金，由地方国资平台主导，聚焦半导体、生物医药等区域重点产业，通过并购引入外部先进技术或整合本地产业链资源，推动区域产业升级和集群发展^19,18。

例如，在半导体产业链整合中，地方国资平台收购中小晶圆厂以优化区域产能布局，就是一种常见模式¹⁹。这种由国资平台主导的并购，不仅提供了资金支持，更带来了政策协调、资源对接等综合优势，有效降低了整合过程中的摩擦与风险，提升了国有资本的整体配置效率¹⁸。全联并购公会在其三年规划中指出，央国企正担当“链长”角色，在稀土、高端装备、数据要素等战略领域主导跨区域、跨所有制的重组，致力于打造国家战略科技力量¹⁸。这标志着国有资本的运作模式，正从“管资产”向“管资本”、进而向“优化产业链”的更高维度演进。

3. 硬科技领域纵向整合加速，半导体产业链并购密集

2025年，中国并购市场的核心动能之一，是硬科技领域从横向规模扩张向纵向产业链一体化的深刻转型。这一转变不仅体现在交易金额的攀升上，更体现在并购逻辑的根本重塑上——企业不再单纯追求市场占有率的扩大，而是致力于通过并购打通上下游关键环节，构建“芯片设计+晶圆制造+封装测试”的全链条能力，以提升供应链安全、突破核心技术壁垒、增强全球竞争力⁴。政策支持与产业升级需求在此形成共振，驱动半导体、人工智能、高端装备等战略性新兴产业的并购活动空前活跃，全年战略性新兴产业并购占比突破50%¹⁹，标志着市场资源配置的核心方向已明确指向“新质生产力”的培育与集聚。

3.1. 并购逻辑从横向扩张转向纵向一体化

传统的横向并购旨在消灭竞争对手、扩大市场份额，但在技术快速迭代、供应链安全成为国家战略议题的当下，其局限性日益凸显。2025年，以半导体为代表的硬科技行业并购逻辑发生了根本性转变，企业战略重心转向纵向一体化整合。这一逻辑的核心在于，通过收购产业链上下游的关键公司，实现对核心技术、关键产能和供应链节点的自主控制，从而构筑难以被轻易复制的竞争壁垒⁴。

例如，在半导体领域，单纯的设计公司或制造工厂在面临国际技术封锁和市场波动时显得尤为脆弱。而通过纵向并购，设计公司可以向上游锁定晶圆产能，制造公司则可以向下游延伸至更贴近市场的设计或封测环节。这种整合不仅能保障内部供应链的稳定性，减少对外部供应商的依赖，更能加速技术从研发到产品的转化效率，形成设计与制造环节的深度协同⁴。驱动这一逻辑转变的深层次因素包括：全球半导体产业竞争格局的高度集中化、国内产业链自主可控的紧迫性需求，以及政策层面对于“补链强链”的明确鼓励。企业认识到，在“卡脖子”技术领域，通过市场化并购快速补齐短板，是比从零开始自主研发更为高效的战略路径^4,20。

3.2. 半导体产业链整合案例频现

2025年，半导体产业链各环节的纵向整合案例密集涌现，成为观察硬科技并购趋势的最佳窗口。这些交易并非孤立事件，而是构成了一个清晰的、以强化产业链完整性为目标的战略图谱。

在设计向制造环节延伸方面，国科微电子股份有限公司通过发行股份方式收购中芯集成电路（宁波）有限公司94.37%股权的交易，是一个标志性案例⁴。国科微是一家专注于芯片设计的公司，而中芯宁波则拥有射频滤波器等器件的晶圆制造能力。此次并购旨在构建“芯片设计+晶圆制造”的一体化能力，特别是为了解决在智能手机射频前端模块中滤波器这一“卡脖子”问题。通过整合，国科微的WiFi芯片能够与中芯宁波的滤波器产品形成软硬件协同，为终端客户提供完整的解决方案，极大地提升了产品竞争力与供应链安全性⁴。

在设备与材料环节的强化方面，国内半导体设备龙头北方华创科技集团股份有限公司拟收购沈阳芯源微电子设备股份有限公司控股权的交易，体现了设备商通过并购强化产品线协同、为客户提供更完整工艺解决方案的战略意图⁴。芯源微在涂胶显影设备领域具有优势，此次整合将强化北方华创在半导体前道设备领域的整体布局。

在制造环节的产能整合与优化方面，案例更为集中。国内晶圆代工龙头中芯国际集成电路制造有限公司于2025年9月公告，拟全资控股其子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司²⁰。中芯北方拥有重要的12英寸晶圆代工产能，2024年营收已达129.79亿元，净利润同比增长187.52%。通过此次整合，中芯国际将进一步强化对成熟制程产能的集中控制与管理，提升运营效率和市场竞争力²⁰。同样，另一家代工巨头华虹半导体有限公司在2025年8月披露，收购上海华力微电子有限公司97.5%的股权²⁰。华力微拥有3.8万片/月的12英寸晶圆产能，此次交易解决了华虹公司与控股股东之间的同业竞争问题，并通过整合华力微在逻辑与射频工艺方面的特长，实现了技术上的协同效应。交易完成后，华虹公司12英寸产能占比将突破60%，产品结构与技术能力得到显著优化²⁰。

这些案例共同勾勒出一条清晰的路径：中国半导体头部企业正通过资本市场工具，主动、系统地重组内部与外部资源，将原本分散的产业链环节进行有机整合，目标直指构建自主可控、具备国际竞争力的完整产业生态。

3.3. 战略性新兴产业并购占比突破50%

半导体产业的纵向整合热潮，是2025年整个战略性新兴产业并购活动高度活跃的缩影。根据市场研究数据，2025年中国并购市场中，涉及战略性新兴产业的交易占比历史性地突破了50%¹⁹。这一数据具有里程碑意义，它标志着资本、政策与产业需求在“新质生产力”领域形成了强大的合力。

除半导体外，人工智能、新能源、生物医药、高端装备等同样是并购整合的热点领域。例如，狮头股份收购机器视觉公司利珀科技，旨在赋能制造业的智能化升级；传统企业如冠中生态跨界收购AI财税公司杭州精算家，寻求在新的技术赛道建立增长点⁴。在新能源领域，并购聚焦于光伏、风电及储能技术的整合与规模提升；在生物医药领域，并购则围绕创新药管线、ADC（抗体偶联药物）等前沿技术平台展开⁴。

政策与资本是驱动这一占比突破的关键双重引擎。在政策端，2024年9月发布的“并购六条”及2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，为科技型企业，特别是尚未盈利但具备核心技术的资产并购，扫清了制度障碍，设立了审核“绿色通道”，并引入了更灵活的估值与支付工具⁴。在资本端，一方面，IPO审核趋严使得并购成为许多科技企业实现资本化退出的重要路径；另一方面，地方政府（如上海、安徽）设立的数百亿级产业并购基金，直接为战略性新兴产业的整合提供了资金支持与项目对接，降低了企业的并购成本与风险^19,4。这种“政策松绑”与“资本加持”的组合，极大地激活了上市公司的并购动能，使并购重组成为企业获取关键技术、实现产业升级最核心的市场化手段之一。

3.4. 科创板企业成整合主体

在2025年硬科技纵向整合的大潮中，科创板上市公司扮演了绝对主力的角色。截至2025年9月18日，科创板当年新增披露并购交易超过70单，其中仅8月份就出现7起重大资产重组或定增收购案例，数量持平以往全季度水平，而半导体领域在这7起案例中占据了5起²⁰。以中芯国际、华虹公司为代表的科创板龙头企业频繁出手，通过并购优化产能布局、解决同业竞争、强化技术协同，生动诠释了科创板“硬科技”板块的产业整合属性。

科创板企业成为整合主体的原因有多方面。首先，板块定位高度契合。科创板聚焦“硬科技”，其上市公司多处于半导体、生物医药、高端装备等战略性新兴产业，本身就有通过并购实现技术突破和产业链延伸的内在需求²⁰。其次，估值优势与融资便利。科创板板块活跃度和估值水平（如科创50指数在2025年表现领先）为上市公司利用股份作为支付工具进行并购提供了有利条件。再次，政策适应性更强。针对科创板企业的并购重组，监管在估值包容性、审核效率等方面给予了更多支持，例如允许对未盈利资产采用更灵活的估值方法，简化优质项目的审核流程等^4,20。

更为重要的是，本轮科创板的并购呈现出一个鲜明特征：从“估值驱动”转向“产业驱动”²⁰。企业不再仅仅为了追逐短期市值提升而进行并购，而是紧紧围绕主营业务，以增强核心技术竞争力、完善产业链布局为根本出发点。例如，中芯国际和华虹公司的产能整合，其首要目的都是提升自身在成熟制程或特色工艺领域的市场地位和运营效率，而非简单的规模并表²⁰。这种以产业逻辑为核心的并购，成功率与整合效应通常更佳，也更能获得长期投资者的认可。

支付工具的多元化也支撑了科创板并购的活跃。除了传统的现金支付，发行股份购买资产、定向可转债、并购贷款，甚至包含Earn-out（基于未来业绩调整对价）机制的交易结构都得到了应用²⁰。例如，华海诚科拟通过定向可转债收购衡所华威，三友医疗在交易中设置了Earn-out条款。这种多元化支付方式，既缓解了并购方的即时资金压力，也能更好地绑定标的方原股东的利益，满足其差异化的退出需求，从而推动复杂的技术型交易得以高效、平稳地落地²⁰。

综上所述，2025年硬科技领域的纵向整合加速，特别是半导体产业链的密集并购，是一场由产业内生需求发起、经政策强力赋能、借资本市场工具实现的深刻变革。它标志着中国科技企业的成长逻辑正在从依赖单点突破，转向追求系统性的产业链优势构建。对于专业读者而言，这一趋势预示着：企业战略制定必须将产业链位置与关键节点控制纳入核心考量；投资机构应重点关注具备上下游整合潜力的平台型科技公司；而中介服务机构则需要提升对复杂技术资产估值、跨境技术并购合规以及并购后技术整合方案设计等方面的专业能力。

4. 医疗行业并购转向“精准补齐”，消费医疗逆势升温

2025年，中国医疗健康领域的并购活动呈现显著的结构性分化与战略转向。在医保控费、集采常态化、创新技术迭代加速以及资本退出需求紧迫等多重因素交织下，医疗行业的并购逻辑完成了从“规模扩张”到“精准补强”的根本性重塑⁵。一方面，医药企业为应对日趋激烈的竞争与政策不确定性，主动聚焦核心创新管线与技术平台，通过“补短板、强优势”的精准并购实现战略突围⁵；另一方面，以眼科、医美为代表的消费医疗赛道，凭借其非医保依赖性与消费升级属性，在整体市场承压的背景下逆势成为资本避险的优选，并购交易持续活跃²¹。这一“攻守兼备”的并购图景，深刻反映了市场主体在行业变革周期中的理性抉择与战略远见。

4.1. 并购逻辑从“盲目扩张”转向“精准补强”

2025年，医疗行业的并购行为摒弃了过去追求全产业链或盲目多元化布局的粗放模式，转向高度聚焦、目的明确的“精准补齐”策略⁵。这一转变的核心驱动力在于行业进入高度不确定周期，创新药出海、CRO分化、医疗器械价格下行等挑战并存，企业必须通过并购精准弥补自身在特定技术、管线或全球化布局上的短板，而非简单地扩大营收规模⁵。

多家领军企业在年末密集发布的收购方案，清晰地诠释了这一逻辑。复星医药于2025年12月宣布，拟通过子公司以14.12亿元收购绿谷医药的控股权⁵。标的核心资产甘露特钠胶囊是用于治疗阿尔茨海默病（老年痴呆症）的药物，尽管该药物后续仍需完成确证性临床试验等审批流程，且标的公司绿谷医药因核心产品注册批件到期停产而在报告期内实际亏损，但其所有者权益截至2025年第三季度仅1036万元，复星医药仍给出了16.74亿元的评估价值，溢价显著⁵。这笔交易的本质，是复星医药为补齐其在神经系统疾病创新药管线上的关键缺口，体现了对长远技术价值的战略押注，而非短期财务回报⁵。

同样，石药创新于2025年11月以11亿元完成对巨石生物29%股权的收购，旨在获取后者所拥有的抗体药物偶联物（ADC）、信使核糖核酸（mRNA）疫苗等核心生物药资产⁵。这笔交易不仅构成关联交易（交易对手方为石药创新的控股股东），且评估增值率高达146.08%，其深层诉求与石药创新同期向香港联合交易所递交招股书、计划推进“A+H”两地上市紧密相关，意在通过丰富创新药管线叙事来强化资本市场的认可度⁵。此外，佐力药业以3.56亿元收购未来医药的多种微量元素注射液资产组，旨在优化产品结构，构建覆盖全生命周期的健康产品链条⁵。这些案例共同表明，并购已成为药企在不确定环境中，实现技术卡位、管线优化乃至资本运作的核心市场化工具。

4.2. 消费医疗成资本避险优选

在医保主导的药品和器械市场面临持续降价压力的背景下，非医保支付、主要依赖个人消费的医疗健康领域展现出强大的逆周期韧性，成为2025年并购市场中最活跃的细分赛道之一²¹。消费医疗的崛起，直接源于其避开了集采等政策冲击，且受益于居民健康意识提升与消费升级的长期趋势，为资本提供了相对确定且高增长的投资避风港²¹。

医美与眼科是其中最具代表性的领域。国内医美龙头企业爱美客于2025年宣布以13.86亿元收购韩国REGEN Biotech，此举旨在构建覆盖“冻干”与“凝胶”两大技术路线的更完善产品矩阵，巩固其在皮肤填充剂市场的领先地位²¹。这一跨境技术并购，不仅提升了爱美客的产品力，也为其全球化布局打开了通道。

眼科医疗服务领域的整合则更为深入和系统。行业龙头爱尔眼科在2025年延续了其积极的并购扩张策略。仅在2025年12月24日，公司便公告收购39家境内医院的部分股权（均取得控股权），交易对价合计9.63亿元⁶。此次收购的标的主要为地市级和县级医院，符合国家“分级诊疗”的政策导向，有助于爱尔眼科进一步完善其全国性的分级诊疗服务体系，深化下沉市场渗透⁶。数据显示，这39家医院在2025年1月至9月期间实现收入5.9亿元，占上市公司同期收入的比例约为3.3%，预计并表后将对公司2026年的收入增长产生积极贡献⁶。这笔交易的估值水平与公司2023-2024年的收购保持一致，标的2024年市销率（PS）的算数平均值约为1.85倍⁶。回顾2024年全年，爱尔眼科发起的并购更是超过50起，持续通过“并购基金+上市公司”的模式加速在县域市场的布局²¹。这种持续、系统化的并购，不仅巩固了其在国内眼科医疗服务市场的绝对领先地位，也通过规模效应和网络协同持续提升整体盈利能力。

4.3. 跨境技术平台并购活跃

获取全球前沿技术平台，成为中国头部医药企业实现跨越式发展、突破专利壁垒的关键战略路径。2025年，针对海外生物医药技术平台的跨境并购保持活跃，交易逻辑紧密围绕弥补国内技术空白或强化特定技术领域的全球竞争力^4,5。

除了前述爱美客收购韩国公司案例，中国生物制药以5亿美元收购礼新医药的交易同样引人注目。此笔交易的核心目标是获取礼新医药在ADC和双特异性抗体领域的技术平台，以加速自身在肿瘤创新药领域的研发进程⁴。这体现了国内药企通过并购，直接整合海外已验证的先进技术平台，快速切入全球创新药竞争格局的战略意图。

与此同时，合同研究组织（CRO）领域的并购也呈现出技术驱动的特征。康龙化成于2025年宣布以13.46亿元收购佰翱得，后者的核心优势在于冷冻电镜解析、复杂药靶蛋白制备及分析等高壁垒的技术平台和服务能力⁵。这笔收购旨在补充和增强康龙化成在结构生物学等前沿领域的技术实力，以更好地服务全球创新药研发客户。值得注意的是，这笔交易同样构成关联交易，且各方未设置业绩承诺。截至2025年第三季度，康龙化成的商誉已达29.8亿元，占净资产比例为11.55%，高溢价并购带来的商誉积累及其潜在的减值风险，成为市场关注的焦点之一⁵。

4.4. 头部企业市占率持续提升与资产出清并行

2025年的医疗并购市场呈现出鲜明的“双向流动”特征：一边是龙头企业通过战略性并购加速扩张，提升市场集中度；另一边则是多家企业加速剥离非核心、低效资产，重新聚焦主业⁵。这一“增肌”与“减脂”并行的过程，标志着行业资源正加速向更具效率和发展潜力的主体集中。

在提升集中度方面，除了爱尔眼科的持续并购，中药行业的整合案例尤为典型。华润三九于2025年3月正式入主天士力，以超过62亿元的总价协议受让天士力原控股股东持有的4.18亿股股份（占总股本28%），成为天士力的控股股东²²。这笔国内医药行业重要的“A收A”案例，其战略意图远不止于财务并表。接近华润三九的人士表示，收购天士力旨在实现中药产业链的“补链、强链、延链”，通过双方创新管线的协同与赋能，巩固华润三九在中药领域的引领优势²²。协同效应已初步显现：2025年上半年，天士力并表后推动华润三九的处方药业务收入达到48.4亿元，同比增长高达100.2%²²。

同样，康缘药业拟以2.7亿元收购中新医药100%股权，意在构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，并切入代谢性疾病创新药赛道²²。羚锐制药拟以7.04亿元收购银谷制药90%股权，目标则是获取后者旗下的独家品种苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀），该药是国内唯一获批适用于变应性鼻炎的鼻用抗胆碱能药物，市场前景广阔²²。收购完成后，银谷制药在2025年上半年为羚锐制药带来了9877余万元的营业收入和1322余万元的净利润²²。

与并购热潮同步的是资产出清的加速度。包括复星医药、海正药业、华润医药体系内的公司等，均在2025年第四季度积极推进非核心或低效资产的剥离⁵。复星医药董事长陈玉卿公开表示，对于非控股或在其细分市场难以成为领跑者的资产，公司将选择持续退出⁵。海正药业挂牌出售子公司浙江省医药工业有限公司全部股权，最终以5.01亿元成交；华润医药体系内的金种子酒则以1.26亿元的成交价折价出售安徽金太阳生化药业⁵。这一系列的出售行为，其核心逻辑高度趋同：优化资源配置，退出协同性弱的“鸡肋”业务，将资源集中到更具竞争优势的主业上⁵。甚至，私募股权基金高瓴资本也以高姿态重回医药领域，在2025年10月及11月收购了药明康德和甘李药业旗下的部分临床CRO业务及糖尿病器械业务股权，意图构建更完整的医药产业生态圈⁵。

综上所述，2025年中国医疗健康产业的并购市场，在政策、资本与产业周期的共同塑造下，呈现出一幅精准、分化与整合并存的复杂图景。“精准补齐”成为技术获取的核心逻辑，“消费医疗”成为资本避风港，“双向流动”推动行业格局重塑。对于参与各方而言，深刻理解这一趋势背后的战略意图与风险权衡，是进行有效决策和价值创造的前提。

5. 消费行业集中度“两极分化”，渠道变革驱动并购重构

2025年，中国消费行业并购市场并未延续过往的普涨逻辑，而是在宏观经济调整与消费需求结构性转变的双重作用下，呈现出显著的“两极分化”特征⁷。一方面，头部品牌的马太效应愈发明显，市场份额持续向龙头集中；另一方面，一批中小品牌借助新兴渠道快速崛起，蚕食传统巨头的份额⁷。这一结构性分化的背后，是线上、线下渠道格局的深刻裂变与重塑，它从根本上改变了企业的并购战略逻辑，推动并购活动从单纯追求规模转向围绕渠道能力与品牌矩阵的精准重构⁸。

5.1. 头部品牌市占率持续提升

行业集中度的“马太效应”在2025年的快消品市场尤为凸显。市场资源正加速向头部品牌聚拢，形成强者恒强的竞争格局⁸。数据显示，2025年中国快消品市场中，排名前5大品牌的市场份额之和已达到63.9%，排名前10大品牌的市场份额之和更是高达78.1%⁸。这一高集中度不仅反映了消费者对成熟品牌和产品的信任与依赖，也意味着头部企业通过规模效应、品牌影响力和渠道控制力建立了坚实的市场壁垒。

这种集中度的提升在化妆品行业同样显著，并呈现出高质量、精品化的发展方向。根据国家统计局数据，2025年限额以上单位所产生的化妆品零售总额为4653亿元，同比增长5.1%，这一增速不仅高于同期社会消费品零售总额3.7%的同比增速，也高于化妆品行业大盘2.83%的增速²³。这表明市场增长的动力正来源于规模以上、更规范的头部企业。具体到品牌层面，2025年排名前500的品牌中，超过60%保持了正增长，其中排名1-50位的头部品牌增长比例高达74.00%，而排名500名以后品牌的增长比例仅约为25.96%，尾部品牌的生存压力显著加剧²³。市场竞争已从“跑马圈地”的广度拓展，转向了围绕头部品牌“精耕细作”的深度竞合²³。

5.2. 中小品牌通过新渠道快速崛起

与头部品牌集中度提升并行不悖的，是中小品牌凭借灵活性和对细分市场的精准洞察，通过新兴渠道实现的快速渗透与份额增长。这一现象打破了传统意义上市场集中度单向提升的认知，构成了“两极分化”格局的另一极⁷。

尼尔森IQ对线下65个快消品品类的监测数据清晰地揭示了这一趋势。在酒水、乳制品、饮料、零食、主食调味品等多个核心品类中，Top15品牌的市场份额在2025年均出现了不同程度的下滑，而排名第16名及以后的中小品牌份额则稳步提升⁷。以个护和家护品类为例：在截至2025年6月的12个月（MAT2506）期间，个护品类Top15品牌的市场份额从83.8%微降至83.1%，而中小品牌的份额相应提升；家护品类中，中小品牌份额的增长更为明显，从16.2%增长至16.9%⁷。这一方面源于消费需求的日益多元化、个性化，大型品牌难以完全覆盖所有细分需求；另一方面，则得益于渠道变革为中小品牌提供了低成本、高效率的触达消费者和完成交易的新路径⁷。

5.3. 渠道变革重塑并购逻辑

2025年消费行业并购逻辑的重构，其核心驱动力来自于渠道结构的剧烈演变。传统的“线上为主”的单极扩张时代已经结束，一个线上线下融合共生、且内部高度分化的新格局正在确立，这直接决定了并购标的的价值判断标准²³。

首先，线上渠道内部出现结构性分化，内容电商成为增长核心引擎。 2025年上半年，线上快消品销售额同比增长21.1%，而线下渠道则下降4.3%⁷。然而，线上增长并非均等分布。传统综合电商（如天猫、淘宝、京东、拼多多）增速平稳，而内容电商（如抖音、快手）凭借“内容营销到购买转化”的全链路优势，增速显著领先，成为拉动线上增长的核心力量⁷。从市场规模看，内容电商渠道预计从2019年的292亿元迅猛增长至2025年的8，497亿元，显示出内容驱动交易的强大势能⁸。因此，具备优秀内容创作、直播带货和流量运营能力的团队或品牌，其并购价值急剧上升。企业不再仅仅并购一个产品品牌，更是并购其背后的数字化营销和用户运营能力。

其次，线下渠道面临转型压力，新兴业态与社区化、体验化成为出路。 尽管线下渠道仍占据快消品市场约86%的份额，但传统大卖场、超市面临门店数量减少、销售额下滑的压力⁷。与之相对，零食量贩店、会员店等新兴线下业态表现亮眼。例如，2024年零食店市场规模已达5.6万亿元，同比增长5%，门店数近800万，且消费者对其品类丰富度的需求持续提升⁷。折扣店渠道更是从2019年的155亿元预计扩张至2025年的1,589亿元，增长超过十倍⁸。同时，传统小型业态（如社区超市、便利店）加速社区化转型，2025年上半年小型超市中社区店铺占比已超过50%，并通过O2O平台与社区建立更紧密链接⁷。母婴店则强化“专业育儿服务+社交”的体验标签⁷。这些趋势意味着，并购线下资产时，其业态属性（是否为新兴、体验式业态）、地理位置（是否深入社区）以及与线上即时零售（O2O）的融合能力，成为新的估值考量维度。

最后，O2O即时零售的崛起成为连接线上线下、重塑渠道价值的关键变量。 O2O市场规模持续扩大，2022-2024年占现代连锁渠道的份额从12.4%提升至17.0%，已成为现代零售增长的新引擎⁷。O2O消费者更年轻、消费力更强，对“即时性”和“便利性”的需求极高⁷。这要求品牌商和零售商必须具备高效的区域仓配体系和数字化库存管理能力。因此，在消费行业的并购中，标的公司是否已布局或易于整合进入买方的O2O网络，是否拥有成熟的本地化运营团队，成为重要的协同效应评估点。

综上所述，渠道变革使得“具备内容电商爆品打造能力”、“掌控新兴线下流量入口”、“拥有成熟O2O履约体系”的标的，其战略价值远超单纯拥有传统渠道分销网络的品牌。并购逻辑从“渠道覆盖”转向了“渠道能力获取”。

5.4. 价格带两极化趋势明显

消费市场的“两极分化”不仅体现在品牌格局和渠道选择上，更深刻地反映在消费者的价格偏好上，呈现明显的“K型”分化趋势，即高端化与高性价比并存，中间价格带受到挤压²³。这一趋势直接影响企业产品组合策略，进而左右其并购方向。

以化妆品行业为例，消费结构呈现显著的两极集中特征。2025年，300元以下高性价比价格带的销售额占比高达58.88%，而1000元以上高端价格带的销售额占比也达到了14.75%²³。反观300-500元、500-1000元这两个中间价格带，销售额占比分别为15.64%和10.73%，同比均呈下降趋势²³。这表明消费者的购买决策日益理性化，要么追求极致性价比以满足基础功能需求，要么愿意为品牌溢价、尖端科技、独特体验或情感价值支付高端价格，“该省省该花花”的消费观深入人心²³。

这种价格带的两极化迫使企业在制定并购战略时必须做出清晰的选择。若要巩固或进军大众市场，并购标的需在供应链效率、成本控制、基础产品力上具有绝对优势，例如并购优质白牌厂商或具有强大研发能力的平价品牌。若定位高端市场，则需寻找拥有核心技术（如生物活性成分、独家配方）、强大品牌故事、或独特渠道体验（如高端医美诊所、奢华酒店SPA线）的标的。试图通过并购获取中间价格带品牌来覆盖“中庸”消费者的策略，在2025年及未来的市场中可能面临最大挑战。

6. 重大资产重组估值中枢上移，平均PE突破16倍

2025年，中国上市公司重大资产重组市场最引人瞩目的变化之一，便是估值中枢的显著上移。在政策暖风、市场博弈与新质生产力战略导向的共同作用下，已完成的重大资产重组交易标的平均市盈率（PE）达到16.48倍，较此前12.56倍的水平提升了超过30%，宣告市场估值逻辑进入新的阶段。这一变化不仅反映了买卖双方对优质标的成长性的更高预期，也深刻影响着交易谈判、监管审核与后续整合的策略。

6.1. “并购六条”推动估值逻辑转变

“并购六条”，即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的发布，是驱动2025年并购市场估值逻辑转变的核心引擎。该政策于2024年9月24日发布，并于2025年全面落地实施，其核心在于优化审核机制、放宽资金用途，从而系统性提升了市场活跃度⁹。政策环境的改善直接增强了买卖双方的交易信心与预期。

一方面，审核效率的大幅提升降低了交易的时间成本与不确定性风险。“并购六条”发布后，上市公司并购重组首次披露至完成的平均天数显著缩短。数据显示，2024年9月24日至2025年9月22日期间，上市公司作为竞买方参与的并购重组案例，从首次披露至完成平均耗时约61天，较此前两个统计周期（约125天和123天）的平均用时大幅下降。其中，重大资产重组类型案例的完成天数也同步缩短，为快速实现整合价值创造了条件⁹。效率的提升使得上市公司更敢于为具备长期增长潜力的标的支付溢价。

另一方面，政策明确支持新质生产力发展，加大产业整合力度⁹。这使得市场资金和注意力进一步向具备核心技术、高成长性的科技类资产倾斜。对于标的公司而言，被纳入上市公司体系后可能获得更佳的融资渠道、品牌背书与市场资源，其潜在价值的想象空间被放大。对于买方上市公司而言，政策鼓励下，通过并购获取关键技术、实现战略转型的意愿更加强烈，愿意为符合国家产业导向的“硬科技”资产支付更高的估值对价。监管的包容性提升，虽然仍对高估值保持警惕，但已从过去“必须改善财务状况”的严格标准，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，为更具战略性的高估值交易提供了可能性²⁴。

6.2. 重大重组平均PE达16.48倍

具体数据印证了估值中枢上移的强劲趋势。根据Wind数据的统计分析，在“并购六条”发布后（2024年9月24日至2025年9月22日），A股市场已完成且上市公司作为竞买方的重大资产重组案例（不包括国泰君安与海通证券、国联证券与民生证券等特殊金融并购案），其平均交易价值接近34亿元人民币，较上一统计周期（2023年9月24日至2024年9月23日）20.83亿元的平均水平提升了约六成⁹。这直接体现了市场对大型、优质并购项目的追捧。

更为关键的是交易估值倍数的变化。在同一统计期内，这些重大资产重组标的的平均市盈率（PE）达到16.48倍，显著高于前两个统计周期的15.25倍和12.56倍⁹。这意味着，市场愿意为每单位净利润支付的价格更高，反映出对标的未来盈利能力增速的乐观预期。并购重组项目的整体失败率在此期间也下降至约2.8%⁹，从侧面印证了市场信心的恢复和交易匹配度的提升。高估值与高成功率并存，标志着市场正进入一个更为活跃和高效的阶段。

这一趋势不仅体现在整体数据上，也反映在特定高增长行业。例如，在已完成且交易价值超过5亿元的半导体行业并购案例中，交易标的的平均增值率在“并购六条”发布后大幅超越了此前两个年度的水平⁹。典型案例如春晖智控定增收购春晖仪表61.3106%股权，截至评估基准日，标的股东全部权益的评估价值为4.24亿元，较其账面价值1.71亿元的增值率达到148.23%⁹。科技资产因其稀缺性和高成长性，成为推高整体估值中枢的重要力量。

6.3. 15倍PE成博弈“安全区”

尽管平均估值已突破16倍，但15倍市盈率在A股并购市场中仍扮演着“心理安全线”或“隐形红线”的关键角色²⁴。这并非监管明文规定的数字，而是在长期市场实践中，由买卖双方、监管审核等多方博弈形成的一种市场共识和谈判基准。

从监管审核实践来看，对于盈利类资产，若无特殊理由，其估值水平通常被隐含地框在“15倍左右PE”的心理线附近²⁴。监管层对盲目跨界并购、忽悠式重组等乱象保持高度警惕，曾明确表示将“从严监管上市公司的盲目跨界并购，让概念炒作逐步收敛”²⁴。因此，15倍PE成为一个重要的参考标尺：显著低于此线，可能难以吸引卖方；而显著高于此线，尤其是在缺乏充分技术和增长逻辑支撑的情况下，则极易引发监管问询，增加交易失败的风险。数据显示，“并购六条”发布以来，标的市盈率超过80倍的失败案例数量超过了前一个统计周期⁹，这警示了脱离合理区间的高估值所伴随的审核风险。

从买卖双方的市场博弈角度看，15倍PE也构成了一个风险与收益的平衡点。对于买方而言，15倍PE隐含的静态投资回报率约为6.67%（1/15）²⁴。考虑到并购通常涉及杠杆融资，投资者对股本回报率的要求远高于此水平（例如15%-25%以上）。这意味着收购方必须依赖标的公司未来的利润高速增长才能达成投资回报目标²⁴。因此，15倍PE是买方在现有盈利基础上，为未来增长所愿意支付的“安全溢价”上限。对于卖方而言，接受这一区间的估值，意味着其业绩承诺和增长故事获得了市场的初步认可，交易具备了较高的可达成性。

众多案例验证了这一安全区的存在。例如，2025年狮头股份拟以6.62亿元收购机器视觉企业利珀科技97.44%股份。根据交易对方承诺的未来三年合计1.41亿元净利润测算，此次交易的市盈率不足15倍，显著低于当时A股机器人概念股平均超过30倍的市盈率²⁴。这一估值既体现了对标的成长性的认可，又将投资风险控制在合理范围内。另一个案例是科源制药以1.8亿元购入诺康达12%股份，对应标的整体估值15亿元，以诺康达2022年净利润8306.30万元计算，交易市盈率仅约15倍，远低于当时A股同类医药公司数十倍甚至上百倍的市盈率水平²⁴。这些案例表明，15倍PE是连接一级市场交易价格与二级市场估值预期的重要枢纽。

6.4. 高估值伴随商誉风险上升

估值中枢的上移在为市场注入活力的同时，也显著抬升了潜在的财务风险，其中最核心的便是商誉减值风险。过高的交易估值必然导致并购对价与标的可辨认净资产公允价值之间的差额——即商誉——大幅增加²⁴。这笔巨额商誉在交易完成后将计入买方上市公司的资产负债表。

商誉本身并不直接产生现金流，其价值的维持完全依赖于标的资产未来能否实现预期的协同效应和盈利增长。一旦标的公司业绩不达预期，尤其是未能完成交易时约定的业绩承诺，上市公司就必须进行商誉减值测试。如果测试结果表明商誉存在减值，相应的减值损失将直接冲减公司当期利润，对财务报表造成重大冲击，严重影响上市公司盈利表现和投资价值²⁴。因此，商誉减值犹如悬在买方头上的“达摩克利斯之剑”，是高估值交易必须面对的后续隐患。

跨界并购在此方面的风险尤为突出。尽管“并购六条”发布后跨界并购意愿增强，但数据显示，重大资产重组案例的失败率中，约半数属于跨界并购⁹。即使交易成功完成，跨界整合也面临行业逻辑差异、管理经验缺失、人才短缺、文化冲突等诸多挑战，协同效应（理论上“1+1>2”）的实现存在巨大不确定性，现实中往往只能达到“1+1=1.1”的效果²⁴。这些整合成本会侵蚀预期收益，使得最初基于乐观协同假设的高估值基础变得脆弱，从而大大增加了业绩不达标和商誉减值的概率。失败的跨界并购案例，如梦网科技拟以12.8亿元估值收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权最终告败，以及众多跨界并购半导体产业的上市公司，其股价自披露日后跑输大盘的比例超过半数⁹，都揭示了高估值跨界交易的高风险性。

因此，对于参与各方便提出了更高的专业要求。买方在交易决策时，必须审慎评估标的的独立盈利能力及其与自身业务产生真实协同效应的可能性，对协同效应的量化应保持谨慎，避免为100%的预期协同效应买单²⁴。投资机构与财务顾问需强化尽职调查，不仅关注历史财务数据，更要穿透分析标的技术的先进性、市场的可持续性以及管理团队的执行力。会计师事务所则需在交易后持续关注商誉减值测试的关键假设（如增长率、折现率）的合理性，确保减值计提的及时与准确。律师需要在交易文件中精心设计业绩承诺与补偿条款、股份锁定安排等，为可能出现的业绩下滑提供救济途径。总而言之，拥抱高估值机遇的同时，必须建立与之匹配的风险识别与管理体系。

7. 科技类资产并购溢价显著，半导体领域平均溢价超6倍

2025年，中国并购市场的估值逻辑呈现出鲜明的结构性分化，以半导体、人工智能为代表的硬科技资产成为驱动整体估值溢价水平上行的核心引擎。在“并购六条”等政策催化下，市场对具备技术壁垒与长期增长潜力的“新质生产力”资产给予了前所未有的价值认可，导致科技类资产并购溢价倍数显著高于传统行业，尤其在半导体领域达到了创纪录的高度。

7.1. 高科技领域成估值高地

在2025年中国并购市场的估值版图中，以信息技术、半导体、人工智能、新能源为代表的高科技领域已毋庸置疑地成为估值高地。并购溢价率（交易价值相对于标的公司对应份额净资产的倍数）直观地反映了这一趋势。在涵盖2014年至2025年近十年数据的并购案例研究中，信息科技领域的并购交易价值溢价中位数高达247%，医疗健康领域次之，为170%。相比之下，传统行业的估值逻辑则趋于理性，房地产行业的溢价中位数仅为1.3%，工业领域为32%。¹¹ 这种巨大的溢价差异，深刻揭示了资本对不同行业未来发展预期的根本性分歧。硬科技领域因其技术壁垒高、市场增长前景广阔、符合国家战略导向，而被赋予了更高的成长性溢价。买方愿意为获取核心技术、完善产业链布局或切入新兴赛道支付更高的对价，这种基于长期战略价值的估值逻辑，已超越了对短期盈利能力的单纯考量。

7.2. 半导体产业平均溢价超6.3倍

在所有高科技行业中，半导体产业的并购溢价尤为突出，成为2025年并购估值逻辑演变中最引人注目的现象。根据对2021年至2025年期间A股上市公司作为竞买方或标的方的并购案例统计，半导体产业并购案例的平均溢价超过了6.3倍。与此形成对比的是，同期其他非半导体行业的并购案例平均溢价率约为5倍。¹⁰ 这一数据意味着，市场为半导体资产支付了相较其净资产账面价值超过六倍的溢价，其强度远超其他行业。这种超高溢价的背后，是多重因素的交织作用。首先，半导体作为“卡脖子”关键技术的核心领域，其发展关乎产业链安全与自主可控，国家层面的战略支持使其成为资本长期配置的焦点。其次，半导体产业投资周期长、技术迭代快，并购成为企业快速获取成熟技术团队、专利组合及先进产能的最直接路径。例如，华海清科收购拥有12项核心专利但处于亏损状态的芯嵛科技，最终交易以7.52倍市销率（P/S）成交，充分体现了市场对核心技术资产的高度认可，而非对短期财务指标的苛求。¹¹ 此外，市场普遍预期半导体行业未来业绩有望大幅反转，基于机构一致预测的成长性成为支撑高估值的重要依据。

7.3. 信息技术与医疗健康溢价分化

尽管同属高溢价阵营，信息技术与医疗健康两大领域内部也呈现出显著的分化特征，这反映了资本对不同技术路径和商业模式的价值判断差异。信息技术领域（涵盖人工智能、软件、大数据等）247%的溢价中位数，显示出市场对于能够驱动数字化转型、具备网络效应或颠覆性潜力的技术平台和算法模型给予了最高估值。¹¹ 例如，银行、制造等传统行业积极通过并购引入AI技术提升效率，某江苏银行运用DeepSeekVL2模型后，合同质检准确率从84%大幅提升至96%，此类能直接创造商业价值的AI应用成为并购热点，其估值开始从传统的专利数量计量转向场景效能计量。¹¹ 医疗健康领域170%的溢价中位数则相对理性，其溢价更多集中于创新药管线、高端医疗器械、前沿生物技术平台（如ADC、mRNA）等能够明确解决未满足临床需求或构建长期技术壁垒的资产。¹¹ 两者的分化表明，在科技类资产内部，估值逻辑也愈发精细化和场景化，资本更青睐那些能够清晰定义商业化路径、快速形成竞争壁垒的标的。

7.4. 一级市场估值泡沫传导至并购端

科技类资产并购溢价的显著攀升，一定程度上也受到了上游一级市场估值水平的影响传导。在某些热门赛道，如人工智能、半导体设计等，即便企业处于亏损状态，其早期通过风险投资（VC）、私募股权（PE）融资时已获得了较高的估值。当中后期投资机构寻求退出，或企业希望与产业资本结合时，这些一级市场的高估值便成为并购谈判的基准起点，导致并购交易的对价水涨船高。²⁵ 中金公司投资银行部负责人孙雷指出，尽管“并购六条”支持收购未盈利资产，为科技创新企业提供了新的资本化路径，但买卖双方对未盈利企业的价值和估值仍存在分歧。买方需要从长期战略和未来增长潜力出发进行评估，而卖方则可能基于过往融资估值提出较高预期。²⁵ 这种估值认知的错位增加了谈判难度。对于买方而言，挑战在于需要理性评估标的的长期真实价值与整合后的协同效应，避免为短期市场热度下的估值泡沫买单。因此，在涉及高溢价并购时，精心设计的交易方案变得至关重要，例如引入动态对赌条款（将部分支付对价与未来收入或利润指标挂钩）、分期支付机制等，以在保障交易达成的同时管理估值风险。¹¹ 此外，跨界并购中，因交易双方在行业逻辑、价值认知上的天然错位，以及信息不对称性，进一步加剧了高溢价背景下的谈判复杂性和整合不确定性。²⁵

8. 收益法成主流估值方法，DCF在SaaS等企业中应用深化

在2025年的并购市场，估值逻辑与方法论的演进是衡量市场成熟度与交易专业性的核心指标。伴随“并购六条”等政策对科技创新的支持，交易标的资产质量与商业模式日益复杂，传统的资产基础法已难以充分反映企业价值，尤其是对于依赖未来成长性与稳定现金流的科技企业。因此，收益法因其能够量化未来盈利能力，成为并购交易中的主流估值方法，而贴现现金流模型在SaaS等特定商业模式中的应用则更为深入与精细。

8.1. 收益法应用占比达56.10%

收益法已成为2025年重大资产购买交易中的首选估值方法。在已完成的重大资产购买交易中，收益法的应用占比达到了56.10%（共计23起），而资产基础法的应用占比为43.90%（共计18起），收益法的应用频率首次超过半数，确立了其在并购估值领域的核心地位¹²。

收益法的兴起反映了市场估值逻辑的根本性转变。相比于仅评估账面有形资产与无形资产的资产基础法，收益法通过预测标的资产在未来可产生的收益，并将其折现为当前价值，更能体现企业的核心价值——未来的盈利能力与成长潜力。这种方法特别适用于那些资产结构相对较轻、但拥有稳定收入预期或高增长潜力的企业，如科技、生物医药、高端服务业等“新质生产力”领域²⁶。并购监管机构亦展现出对收益法的认可，在审核过程中，对于采用收益法估值且预测逻辑合理的交易给予更多包容，体现了监管层鼓励市场发现价值的导向。

8.2. DCF模型在SaaS企业中广泛应用

在收益法的具体应用模型中，贴现现金流模型因其逻辑的严密性与对企业长期价值评估的深入性，在商业模式清晰、现金流可预测的行业中得到了广泛应用，尤其是在SaaS行业中，DCF模型已成为估值的核心工具¹³。

DCF模型的应用深化主要体现在参数设定的专业化与场景化上。对于SaaS类企业，其价值核心在于长期订阅收入带来的、可预测的自由现金流。因此，DCF模型的应用重点在于对几个关键参数进行精确预测和合理设定：

1. 自由现金流预测：模型构建需基于详细的财务模型，预测未来5-10年的收入增长、毛利率变化、运营资本变动及资本支出。对于SaaS企业，关键驱动因素包括客户获取成本、客户生命周期价值、月度经常性收入、客户流失率等。精准的预测要求分析师不仅理解财务报表，更要深入业务模式。

2. 折现率的设定：折现率反映了投资的风险，其设定在DCF估值中至关重要。通常采用加权平均资本成本作为折现率，其计算需综合考量股权成本与债务成本。对于SaaS等科技企业，由于其业务模式可能面临较高的市场与技术风险，其股权成本往往高于传统行业，这使得折现率的设定更加复杂且敏感。如何准确衡量企业的系统性风险与非系统性风险，是DCF应用中的一大挑战¹³。

3. 终值计算：鉴于许多高成长企业的大部分价值体现在预测期之后的永续增长阶段，终值的计算对最终估值结果影响巨大。通常采用戈登增长模型，而永续增长率的设定必须审慎，需与企业长期所处的宏观经济环境、行业生命周期及企业自身竞争优势相匹配。

8.3. 市场比较法仍具参考价值

尽管收益法及DCF模型占据主导，但在市场化程度高、信息透明度好的行业中，市场比较法，包括可比公司法与可比交易法，依然保持着重要的参考价值¹³。

• 可比公司法：通过选取在业务模式、增长阶段、市场规模等方面与标的公司相似的上市公司，分析其市盈率、市净率、企业价值与销售额比率、企业价值与息税折旧摊销前利润比率等估值乘数，并将其应用于标的公司，从而得出一个相对市场化的估值区间。这种方法在信息充分、可比公司众多的成熟行业（如传统制造业、部分消费品行业）中，能够快速提供价值锚点，并与收益法结果相互验证²⁶。

• 可比交易法：通过分析与标的公司所在行业、发展阶段相近的历史并购交易案例，研究这些交易达成的估值倍数，为当前交易的定价提供直接参考。可比交易法尤其适用于未上市或缺乏直接可比上市公司的企业，它反映了特定时点下，买方为获取特定资产所愿意支付的溢价水平，包含了控制权溢价、协同效应价值等收益法难以完全捕捉的因素¹³。

在实践中，专业的财务顾问与投资机构通常会采用“三驾马车”的估值方法——即同时运用收益法（DCF）、市场比较法（可比公司法与可比交易法），有时辅以资产基础法，进行交叉验证，最终通过权重分配或协商谈判确定一个公允的交易价格。这种多方法验证的流程，增强了估值结论的稳健性与说服力。

8.4. 估值方法选择需匹配企业特性

2025年的并购市场呈现出估值方法的多元化与高度场景化特征，选择何种方法或方法组合，核心在于与标的企业的特性紧密匹配²⁶。

1. 未盈利但高成长企业的估值：对于处于研发投入期或市场扩张早期、尚未实现盈利但具备巨大增长潜力的高科技企业、生物医药初创公司等，传统的收益法或市盈率倍数法可能失效。在此类交易中，期权定价法的应用开始增多。该方法将企业视为一个看涨期权，其价值不仅取决于当前资产，更取决于未来增长机会的选择权价值，适用于评估不确定性极高但潜在回报巨大的项目²⁶。此外，可比交易法通过参考同类未盈利企业的并购估值倍数，也成为重要的定价参考。

2. 资产结构清晰企业的估值：对于重资产行业，如传统制造业、房地产或持有大量专利、矿产等有形及可辨认无形资产的行业，资产基础法仍具有不可替代的作用^26,12。该方法通过对各项资产与负债进行重置成本或市场价值的评估，能够为交易提供一个价值底线，尤其在资产剥离、破产重组等交易场景中至关重要。然而，其局限性在于难以衡量企业的组织资本、品牌价值、客户关系等无法在资产负债表上体现的协同价值与持续经营价值。

3. 多元化估值与风险管控：无论采用何种方法，买方对于估值风险的管控都是核心考量。过高的估值将直接带来巨额的商誉，一旦标的公司业绩不达预期，商誉减值将对上市公司利润造成直接冲击²⁴。因此，在交易结构设计中，业绩承诺与补偿安排成为与估值模型紧密挂钩的风险对冲机制。卖方对未来盈利的预测信心，将通过具体的对赌条款予以体现和保障，从而在买卖双方之间就估值达成动态平衡。

9. 并购审核进入“简易时代”，优质企业享受“2+5+5”绿色通道

2025年5月16日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，标志着中国并购重组监管体系迎来里程碑式变革¹⁴。此次修订以2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）为蓝本，通过制度创新与流程再造，旨在激活市场活力、服务实体经济转型升级^15,14。其中，最具突破性的举措在于设立简易审核程序，为优质上市公司开辟了一条前所未有的“绿色通道”，标志着中国并购审核正式迈入追求效率与确定性的“简易时代”^15,14。

9.1. 简易审核程序正式落地

本次《重组办法》修订的核心创新之一是首次在法律层面正式确立了重组简易审核程序¹⁵。根据新规，明确适用简易审核程序的重组交易无需再提交至证券交易所并购重组委员会进行审议，中国证监会在5个工作日内即可作出予以注册或者不予注册的决定¹⁵。这一制度的创设，彻底改变了过往审核周期长、流程繁复的局面，实现了监管审核效率的跃升¹⁴。它的出台并非孤立的流程简化，而是“并购六条”各项措施全面落地的关键一环，旨在通过系统性改革，进一步释放市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用¹⁵。自“并购六条”发布以来，市场已对此形成积极反馈，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单，市场活跃度显著提升¹⁵。

9.2. “2+5+5”机制大幅提升效率

简易程序并非简单的审核提速，而是构建了一套标准化、可预期的“2+5+5”极速审核机制。具体而言，符合条件的重组项目可实现“受理2日、审核5日、注册5日”的全流程闭环¹⁴。这一流程将整体审核时间压缩了80%以上，对于交易时效性要求高的并购项目，尤其是涉及市场窗口期、技术迭代迅速的科技领域整合，具有决定性意义¹⁴。它极大提升了交易的确定性和可预测性，使上市公司能够更精准地规划交易时间表，降低因审核周期不确定带来的市场风险和机会成本。该机制被认为是直击市场痛点、释放政策红利的关键一招，尤其利好那些战略整合需求迫切、对效率敏感的大型并购项目，如央企专业化整合或科技龙头企业的产业链并购¹⁴。

9.3. 适用条件聚焦优质上市公司

“简易程序”并非适用于所有并购重组，其适用条件经过精心设计，精准聚焦于治理规范、质量优良的上市公司群体，体现了监管“扶优限劣”的清晰导向。根据规定，简易审核程序主要适用于两类情形：一是上市公司之间的吸收合并；二是市值超过100亿元人民币且信息披露工作评价结果连续两年为A（优秀）的上市公司，其发行股份购买资产的行为¹⁴。这一设计具有双重深意：首先，它将政策红利与上市公司的规范运作水平直接挂钩，通过市值和信披评级这两项市场化指标，激励所有上市公司提升治理质量和透明度，以争取享受“绿色通道”的资格。其次，它优先支持吸收合并和大型优质公司的产业并购，因为这些交易通常结构清晰、动机明确，更符合通过并购实现资源优化配置、提升产业集中度的政策目标。这反映出监管层旨在通过制度引导，让并购重组市场资源更多地向高质量主体和战略性整合倾斜¹⁴。

9.4. 监管包容度显著提升

与审核程序简化同步进行的，是监管理念和具体标准的实质性包容。新修订的《重组办法》对发行股份购买资产的监管要求做出了重要调整，显著降低了合规门槛¹⁵。在财务状况方面，监管要求从原先的“有利于改善上市公司财务状况”调整为“不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化”^15,14。这一表述的转变，为上市公司收购那些尚处于投入期、短期未盈利但具备核心技术和高成长潜力的创新型企业扫清了制度障碍，极大地契合了生物医药、半导体、人工智能等长周期、高研发投入行业的并购需求¹⁴。在同业竞争和关联交易方面，监管标准也从过去的“减少或避免”调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”^15,14。这种从“必须改善”到“不导致重大不利变化”的范式转变，为传统产业通过并购整合上下游资源、向智能制造等新领域转型提供了更为宽松的政策空间，有助于促进新质生产力的发展¹⁵。这种包容性的提升，是平衡市场活力与风险防控的重要体现，为上市公司通过并购实现转型升级提供了更有力的制度支持¹⁵。

10. 股份对价分期支付机制落地，私募基金“反向挂钩”释放流动性

2025年，中国并购市场监管制度迎来重大创新，以提升交易灵活性与资本流动性为核心的政策工具“股份对价分期支付机制”正式落地，并同步优化了私募基金参与并购重组的“反向挂钩”安排^15,27。这一系列变革源于2025年5月16日中国证监会发布的修订版《上市公司重大资产重组管理办法》，以及旨在全面落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）的各项措施^15,16。这些制度创新有效降低了交易门槛、缓解了买方资金压力、并显著提升了私募资本的退出灵活性，标志着中国并购市场在交易结构设计与资本运作效率上迈入了新的阶段。

10.1. 分期支付缓解买方资金压力

股份对价分期支付机制是本次《上市公司重大资产重组管理办法》修订中引入的一项核心创新¹⁵。该机制的核心在于建立了“一次注册、分期发行”的制度，允许上市公司在获得一次注册决定后，在长达48个月的有效期内分期发行股份以支付交易对价²⁷。这相较于此前12个月的注册决定有效期是一个根本性的延长¹⁵。机制设计规定，分期发行股份的锁定期自首期发行结束之日起统一计算，后续发行无需重复履行审核程序²⁷。

这一机制的推出直接回应了并购交易中买方，特别是上市公司，面临的一次性支付资金压力过大的痛点。在传统模式下，大型交易往往要求买方在短时间内筹集巨额资金或发行大量股份，可能对公司现金流、资产负债结构及股权结构造成瞬时冲击。分期支付机制允许交易对价与标的资产的业绩承诺或整合进度进行动态绑定，将支付义务分摊到更长的周期内²⁷。例如，在涉及科技型或未盈利资产的并购中，买方可以设计分期支付条款，将后续支付与标的公司实现特定技术里程碑或盈利目标挂钩，从而降低因标的未来表现不及预期而导致的估值风险和资金沉淀成本²⁷。这种安排为交易结构设计提供了前所未有的灵活性，尤其有利于那些旨在收购技术资产但自身现金流相对紧张的科技型企业。

10.2. 奥浦迈收购澎立生物为首单案例

股份对价分期支付机制的理论价值迅速在市场中得到了实践验证。2025年12月，上海证券交易所审核通过了奥浦迈收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司的项目，该交易被市场公认为全市场首单成功落地的股份对价分期支付案例¹⁶。奥浦迈作为科创板上市公司，此次收购利用了新规提供的分期支付工具，其具体交易结构虽未在公开材料中详细披露，但作为“首单”，它的成功过审为后续众多观望中的并购项目提供了极具参考价值的操作范本¹⁶。

首单案例的落地具有强烈的信号意义。它向市场参与者——包括企业、投资银行、律师事务所及会计师事务所——清晰展示了监管机构对于创新交易工具的支持态度和审核边界。对于计划进行并购的上市公司而言，奥浦迈案例证实了分期支付方案的可行性，鼓励它们在交易谈判中更积极地运用这一工具来优化对价安排、控制交易风险并提升交易成功率。可以预见，随着市场对规则理解的深化，分期支付将与业绩对赌、或有对价等传统条款结合，衍生出更复杂、更精细化的交易结构，以满足不同行业、不同成长阶段标的资产的并购需求。

股份对价分期支付机制示意图

10.3. 私募基金锁定期缩短至6个月

与分期支付机制并行推出的另一项关键制度优化，是针对私募股权投资基金参与上市公司并购重组的“反向挂钩”安排^15,27。修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，对私募基金投资期限与其通过重组交易取得股份的锁定期实施反向挂钩¹⁵。具体而言，对于投资于标的企业的期限已满48个月的私募基金，当其通过上市公司发行股份购买资产（即“第三方交易”）方式取得股份时，法定的锁定期限由原来的12个月大幅缩短至6个月^15,27。

此项政策调整旨在鼓励并回报长期资本。在以往的规则下，无论私募基金对标的企业的培育时间多长，只要通过重组注入上市公司，均需遵守统一的12个月锁定期，这在一定程度上影响了长期投资基金的退出效率和参与并购的积极性。新规将锁定期与投资期限挂钩，投资越久，退出限制越少，实质上是为那些真正践行价值投资、长期陪伴企业成长的私募基金提供了流动性激励²⁷。政策效果立竿见影，数据显示，2025年第一季度，半导体领域的并购基金规模同比激增了270%，显示出长期资本对政策红利的高度响应和对战略性重组项目的浓厚兴趣²⁷。

10.4. “反向挂钩”激励长期投资

“反向挂钩”安排的影响不仅限于第三方交易场景，亦延伸至更为复杂的重组上市（即“借壳上市”）情形^15,27。新规规定，在重组上市交易中，对于控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的其他股东，其通过交易取得股份的锁定期限由原来的24个月缩短为12个月^15,27。这一调整显著降低了对非控股类财务投资者参与重组上市的流动性约束。

综合来看，私募基金“反向挂钩”机制与股份对价分期支付机制共同构成了2025年并购制度改革的“流动性组合拳”。其战略意图清晰：一方面，通过缩短锁定期吸引更多耐心的长期资本（如产业基金、保险资金等）进入并购市场，为科技创新和产业升级提供稳定的资金支持²⁷；另一方面，通过提升退出效率，使并购重组成为私募股权基金的首要退出渠道。市场分析预计，并购退出在中国创投市场中的占比，未来有望从过去的较低水平向成熟市场80%左右的占比靠拢²⁷。这种导向将从根本上改变中国一级市场的退出生态，驱使投资机构从更早期即开始以产业整合的视角审视项目，注重标的与潜在战略买方的协同价值，而非仅仅追求独立IPO。最终，这将促进资本与产业更深度的融合，推动并购市场从单纯的规模扩张转向以价值创造和资源优化配置为核心的高质量发展阶段¹⁶。

11. 跨境并购监管趋严但机制优化，ESG与数据合规成新门槛

2025年，中国企业在全球舞台上的并购活动面临着一个机遇与挑战并存的全新监管环境。一方面，监管机构对国家安全、核心技术外溢的关切日益加深，审查边界持续拓宽；另一方面，政策制定者亦通过优化审批流程、提供融资便利等方式，系统性支持具有战略意义的合规跨境交易。这标志着中国跨境并购监管已进入“精细化管理、全流程监控”的新阶段，对企业及专业服务机构提出了更高、更复杂的合规能力要求¹⁷。本章将深入剖析监管趋严与机制优化的双重逻辑，揭示ESG与数据安全如何从辅助性因素演变为决定交易成败的关键门槛。

11.1. 敏感行业扩展至量子、AI算法

2025年施行的新版《企业境外投资管理办法》及配套细则，对跨境并购的行业监管边界进行了显著且审慎的拓展，其核心特征是“清单化管理”与“穿透式审查”相结合¹⁷。

首先，监管框架对“敏感行业”的界定范围明显扩大。敏感行业清单由此前的12类扩展至15类，新增了量子技术、深海探测及气候工程三大前沿科技领域¹⁷。这一调整与全球主要经济体强化对战略性、颠覆性技术管控的趋势同步，明确将涉及国家未来科技竞争力和生态安全的关键领域纳入重点监管视野。对于计划在上述领域进行境外投资或并购的中国企业，无论交易金额大小，均需履行更为严格的核准程序，而非相对便捷的备案程序¹⁷。

其次，对人工智能这一通用技术的监管实现了从“产品”到“算法与市场行为”的精细化延伸。新规明确规定，涉及人工智能算法出口的并购交易将被纳入监管范畴。更具体地，若并购标的在目标东道国人工智能相关市场的份额超过5%，则交易方需主动提交详尽的材料，接受国家安全审查¹⁷。这一规定意味着，即使标的公司不直接生产硬件，其核心软件算法、数据模型及市场份额本身都可能构成影响国家安全的敏感因素，这极大地提升了AI领域跨境并购的前期尽调复杂度和合规不确定性。

分级管理机制进一步细化了监管的精准度。新规将跨境投资分为核准制与备案制两类。核准制适用于涉及敏感国家或地区、以及前述15类敏感行业的投资项目，需由国家级监管部门进行实质性审核¹⁷。备案制则适用于非敏感类项目，并提升了地方发改委的审批权限，将备案金额上限提高至5亿美元，这有助于提高常规项目的审批效率，体现了监管的灵活性¹⁷。此种“抓大放小、风险分级”的管理思路，旨在优化行政资源分配，引导资本流向更符合国家战略且风险可控的领域。

11.2. 新增ESG信息披露要求

环境、社会及治理（ESG）因素在2025年的中国跨境并购监管中完成了从“软性倡导”到“硬性合规”的关键一跃，成为项目申报不可或缺的组成部分。

新规在备案及核准流程中，首次系统性地增设了ESG专项信息披露义务。企业需在提交的申报材料中，详细披露多达12项具体的ESG指标¹⁷。这些指标至少涵盖两大核心领域：一是环境维度，包括对投资项目可能产生的碳排放进行全面评估，并说明相应的减缓或抵消计划；二是社会维度，要求制定并披露针对东道国员工的劳工权益保护具体方案，涉及薪酬福利、职业健康安全、反歧视等内容¹⁷。这一要求使得ESG尽调不再是可选的加分项，而是与财务、法律尽调并列的强制性前置工作。

ESG信息披露要求的制度化，反映了中国监管机构对接国际高标准投资规则、引导企业负责任“走出去”的战略意图。它将促使中国企业在跨境并购的早期阶段，就必须将东道国的环保法规、社区关系、劳工标准等非财务风险纳入战略考量与交易估值模型。未能提供充分、可信ESG信息的项目，可能面临材料补正要求甚至审批延迟的风险¹⁷。对于投资机构而言，标的公司的ESG表现和潜在风险，已成为评估其长期价值与投资合规性的重要标尺；对于律师事务所和会计师事务所，则需要拓展服务能力，协助客户完成符合监管要求的ESG合规论证与报告编制。

11.3. 数据跨境需通过安全评估

在全球数据主权意识高涨的背景下，2025年的中国跨境并购监管特别强化了对数据出境活动的管控，将《网络安全法》、《数据安全法》及《个人信息保护法》确立的原则在对外投资领域具体落地。

新规设立了一条明确且严格的“红线”：若中国企业境外投资或并购的标的业务涉及运营数据中心，无论该数据中心位于何处，投资方都必须事先通过国家互联网信息办公室（网信办）组织的数据出境安全评估¹⁷。这项评估并非形式审查，而是对数据出境的必要性、数据接收方的安全保护能力、出境数据的规模、范围、敏感程度以及可能存在的国家安全风险进行的实质性评判。

这一规定对科技、金融、消费、医疗等高度依赖数据资产的行业并购影响尤为深远。它意味着，交易不仅需要获得发改委、商务部的常规审批，还必须跨过数据安全这一独立且专业的监管门槛。企业需在交易筹划初期，即对标的公司处理的数据进行细致的分类分级，厘清哪些数据可能涉及出境，并提前准备完整的数据安全评估申报材料¹⁷。监管指引指出，提前完成数据分类分级方案的企业，有望将安全评估的审查周期缩短多达60天，这凸显了事前准备的重要性¹⁷。此条款也警示买方，必须将目标公司数据合规的历史状况及未来整改成本，作为交易估值与整合规划的核心考量因素。

11.4. 并购贷款政策优化支持出海

在强化合规门槛的同时，监管层亦通过优化金融支持政策，为合规、理性的跨境并购“疏通血脉”，体现了“严监管”与“优服务”的并行思路。

2025年12月31日，国家金融监督管理总局正式颁布并实施新版《商业银行并购贷款管理办法》，对2015年的旧指引进行了全面修订，旨在为并购活动，特别是跨境并购，提供更具适应性的融资工具²⁸。

此次政策优化的核心亮点体现在三个方面：第一，拓宽适用范围。新办法首次明确允许商业银行发放并购贷款用于“参股型并购”，即收购方未获得控制权的交易。这为财务投资、战略联盟等非控股型跨境投资提供了合法的债务融资渠道²⁸。第二，优化贷款条件。对于旨在获得控制权的“控制型并购”，新规将并购贷款占交易价款的比例上限从60%显著提升至70%²⁸。同时，控制型并购贷款的最长期限也从7年延长至10年²⁸。这两项调整直接缓解了收购方的短期资金压力和长期偿债负担，尤其有利于需要大量资金且整合周期较长的战略性跨境并购。第三，设置差异化门槛。为控制风险，新规对开办并购贷款业务的银行设置了资产规模等展业资质要求，并对控制型和参股型贷款业务实施了差异化的管理标准²⁸。

此外，监管流程本身也在向数字化、便利化方向演进。新规推动境外投资备案/核准实现“全流程线上化”，通过“全国境外投资管理服务系统”与“商务部业务系统统一平台”的对接，实现跨部门数据互通，提升了申报和审批效率¹⁷。同时，事中事后监管被强化，例如要求项目落地后6个月内上传经审计的出资证明，并对未备案企业施以高额罚款乃至纳入失信名单等联合惩戒措施，构成了覆盖投资全生命周期的监管闭环¹⁷。

综合来看，2025年中国跨境并购监管图景呈现出清晰的“二元结构”：在涉及国家安全、核心技术、数据主权和可持续发展等核心关切领域，监管篱笆被扎得更紧、更密，审查更具穿透力；而对于常规产业整合，则通过优化流程、提供融资便利等方式提升服务效率。这对参与各方的核心启示在于：成功的跨境并购已不仅是商业与财务艺术的结合，更是对复杂国际规则、国内监管动态以及ESG等新兴价值体系深刻理解和高效应对能力的综合考验。企业必须建立体系化的跨境合规管理能力，投资机构需将监管与ESG风险全面纳入投决模型，而律所、会所等中介机构则需提供能覆盖法律、金融、数据、环境等多维度的综合性合规解决方案。

12. 展望2026：在制度红利与战略重构中把握并购新机遇

2025年中国并购市场的十大趋势，不仅是对过去一年的复盘，更是对未来战略格局的预演。从央国企主导的“补链强链”到硬科技领域的纵向整合，从估值中枢上移至审核机制简化，一系列变革共同指向一个更加高效、专业且战略导向明确的并购生态。这一生态的核心，是“新质生产力”的集聚与国有资本的战略重构。

站在2026年的起点，企业高管应重新审视并购的战略定位：它不再是简单的规模扩张工具，而是技术获取、产业链控制与组织升级的关键路径。投资机构需调整估值逻辑，在尊重“15倍PE安全区”的同时，理性评估高科技资产的长期价值与整合风险。律师事务所与会计师事务所需紧跟政策演进，尤其在简易程序、分期支付、跨境合规等创新机制上提升专业服务能力。

未来，并购的竞争将不仅是资本的较量，更是战略眼光、整合能力与合规水平的综合比拼。唯有深刻理解并驾驭这十大趋势，方能在新一轮产业变革中抢占先机，实现可持续的价值创造^1,19,9。