引言
2025 年，中国调味品行业正经历着前所未有的深刻变革。随着国家食品安全监管体系的日趋完善和消费者健康意识的不断提升，调味品企业面临着更加严格的法律监管环境。据中国调味品协会 2024 年第三季度发布的《行业合规性评估报告》显示，约37.6%的受访企业已投入专项资金用于生产线改造，平均单企改造成本达287 万元。这一数据充分反映了行业合规成本的显著上升，也凸显了企业建立完善法律风险防控体系的紧迫性。
2025 年，国家层面密集出台新规，推动行业从营销竞争转向产品本质竞争。3 月 27 日，国家卫健委与市场监管总局联合发布《食品安全国家标准预包装食品标签通则》，明确禁止使用 "不添加"" 零添加 " 等强调性标注。紧接着，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的《GB/T18186-2025 酱油质量通则》将于 2026 年 12 月 1 日实施，进一步强化了这一导向。这些政策与 2023 年以来发布的多项国家标准立项指南共同构成了新的行业准绳。
本指引旨在为调味品行业企业提供一份全面、系统、具有可操作性的法律风险防控和合规管理方案。我们将从行业整体监管环境出发，深入分析酱油、醋、复合调味料等细分领域的特殊要求，全面梳理食品安全、广告宣传、知识产权、劳动用工、反垄断等各类法律风险，并针对大型企业、中小企业、初创公司等不同类型企业提出差异化的合规建议，帮助企业在新的监管环境下实现稳健发展。
一、2025 年调味品行业监管环境与法律框架
1.1 行业整体监管态势
2025 年调味品行业的监管核心逻辑发生了根本性转变：从单纯的终端产品抽检，转向对生产经营全过程主体责任的强化。这意味着，监管部门不再只看产品合不合格，更要看企业的原料采购、生产加工、贮存运输是否合规。"过程合规" 已成为硬性指标，新规明确委托方与受托方均为食品安全第一责任人。
在行业标准体系方面，2025 年呈现出标准密集更新、要求显著提升的特征。国家卫健委发布《预制菜食品安全国家标准》，明确预制菜原料采购、生产加工、冷链运输等 12 项强制性指标；此前市场监管总局出台《调味品质量安全提升行动方案》，对复合调味料、发酵调味品等产品实施分级监管，建立质量追溯体系。特别值得关注的是，《GB/T 45685-2025 调味品生产企业质量控制与管理技术指南》作为专门针对调味料企业的质量控制标准，将于 2026 年 12 月正式实施，为行业提供了全面的质量控制与管理指导。
在生产许可管理方面，市场监管总局发布的《食品添加剂生产许可审查细则》进行了重大调整。新规将许可分为六大类：单一品种食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、食品营养强化剂、胶基糖果中基础剂物质、酶制剂，并明确禁止分装高风险、属于危险化学品等有特殊管理要求的品种。这一变化对调味品企业的添加剂采购和使用提出了更高要求。
1.2 细分领域监管要求
调味品行业包含多个细分领域，每个领域都有其特定的监管要求和技术标准。
酱油行业的监管要求最为严格。2026 年 12 月 1 日实施的《GB/T 18186-2025 酱油质量通则》将对行业产生了深远影响。新标准将名称从《酿造酱油》改为《酱油质量通则》，定义统一为以大豆、小麦等原料经微生物发酵制成的液体调味品，消除 "配制酱油冒充酿造酱油" 的灰色空间。更重要的是，新标准明确规定酱油中不应添加酸水解蛋白制品，不应添加味精生产过程的结晶母液或者其他含谷氨酸的废液，将铵盐占氨基酸态氮的百分比上限由原来的 30% 下调至 28%，捍卫酱油天然发酵底线。
醋行业的监管重点在于原料控制和生产工艺规范。根据《食品安全国家标准食醋》（GB 2719-2018），食醋是单独或混合使用各种含有淀粉、糖的物料、食用酒精，经微生物发酵酿制而成的液体酸性调味品，食醋生产应当具有完整的发酵酿造工艺，不得使用冰乙酸等原料配制生产食醋。地理标志产品如镇江香醋（GB/T 18623）、山西老陈醋（GB/T 19777）等还需满足特定陈酿时长和理化指标要求。
复合调味料作为快速增长的细分领域，执行标准 GB 31644 的相关要求，涵盖鸡精、味精、复合调味粉、调味酱、调味汁等复合型调味产品。复合调味料的定义为 "用两种或两种以上的调味料为原料，添加或不添加辅料，经相应工艺加工制成的可呈液态、半固态或固态的产品"。在安全指标方面，复合调味料需同时满足污染物限量（GB 2762）、致病菌限量（GB 29921）、食品添加剂使用标准（GB 2760）的要求。
料酒行业目前没有统一的食品安全国家标准，主要执行行业标准《SB/T 10416-2007 调味料酒》。该标准规定料酒是以发酵酒、蒸馏酒或食用酒精成分为主体，添加食用盐（可加入植物香辛料）配制加工而成的液体调味品，酒精度（20℃）必须≥10.0% vol。
鸡精行业的新国标《GB/T 45352-2025 鸡精调味料质量通则》于 2025 年 2 月 28 日发布，将于 2026 年 3 月 1 日起实施。新标准规定鸡精是以味精、食用盐、鸡肉 / 鸡骨的粉末或其浓缩抽提物、5'- 呈味核苷酸二钠及其他辅料为原料，添加或不添加香辛料和（或）食品用香精香料等经混合、造粒、干燥等工序加工而成的具有鸡肉鲜味和香味的固态复合调味料，杜绝 "无鸡之精" 现象。在理化指标方面，要求 5'- 呈味核苷酸二钠≥1.10g/100g，总氮≥3.00g/100g，其他氮≥0.20g/100g。
蚝油行业执行标准 GB/T 21999，对蚝汁的最低含量、生产工艺、理化指标都有严格规定。根据国家标准，蚝油氨基酸态氮的含量不得低于 0.3g/100ml，优质品通常≥0.55g/100g。
1.3 2025 年重要法规更新
2025 年，调味品行业迎来了多项重要法规的更新，这些法规的实施对企业的生产经营产生了深远影响。
《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2024）于 2025 年 2 月 8 日正式实施，使用 10 年的 2014 版标准行将废止。新标准带来了重大变化：一是删除了落葵红、密蒙黄、酸枣色、海萝胶、偶氮甲酰胺等经过调查不再具有工艺必要性的食品添加剂品种，这些添加剂不得在各类食品中使用；二是明确规定罐头类食品中不得使用防腐剂，主要涉及乳酸链球菌素、山梨酸及其钾盐、稳定态二氧化氯等食品添加剂；三是食醋中不得使用冰乙酸，脱氢乙酸及其钠盐在多种食品中被禁止使用，包括黄油、浓缩黄油、淀粉制品、面包、糕点等；四是将营养强化剂列入到食品添加剂的定义中，在法规上更加明确了营养强化剂的使用要求。
《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2025）于 2025 年 3 月 27 日正式发布，将于 2027 年 3 月 16 日正式实施，设置了两年过渡期。新标准最引人注目的变化是明确规定预包装食品不允许再使用 "不添加"" 零添加 "等用语对食品配料进行特别强调；食品添加剂、污染物以及法律、法规和标准中规定的不允许添加到食品中或不应存在于食品中的物质，不得使用" 无 ""不含" 等词汇及其同义语进行声称。此外，新标准还强化了定量标示要求，如食品名称中提及的配料或成分需在食品标签里标示含量，并要求在标签醒目位置增加致敏物质提示信息。
《食品标识监督管理办法》于 2025 年 3 月 14 日以国家市场监督管理总局令第 100 号公布，将于 2027 年 3 月 16 日起施行。该办法针对消费者反映强烈的食品生产日期、保质期 "找不到、看不清、不易算" 等问题进行了规范，要求生产日期、保质期到期日应当以白底黑字等对比明显的形式标注，保证清晰识读，生产日期和保质期到期日的字体高度应当不小于 3.0 毫米。
《食品添加剂滥用问题综合治理方案》由国务院食安办、工业和信息化部、农业农村部、国家卫生健康委、海关总署、市场监管总局等六部门于 2025 年 4 月 18 日联合印发。该方案以乳制品、肉制品、水产制品、食用植物油、饮料、复合调味料、淀粉及淀粉制品为重点品种，督促生产企业落实食品添加剂使用管理制度，严格原料控制、投料管理、生产过程控制，规范复配食品添加剂使用，规范食品标签中食品添加剂标注。
《禁止垄断协议规定》的修改决定于 2025 年 12 月 9 日以国家市场监督管理总局令第 111 号公布，自公布之日起施行。修改后的规定明确了不予禁止的纵向垄断协议需符合的市场份额标准和其他条件， 2026 年 2 月 1 日起施行。
二、调味品行业主要法律风险分析
2.1 食品安全风险
食品安全风险是调味品企业面临的首要风险，2025 年的监管环境对食品安全提出了更高要求。
原料采购风险是食品安全风险的源头。根据《食品添加剂滥用问题综合治理方案》，企业需要加强食用农产品从种植养殖环节到进入批发、零售市场或者生产加工企业前（"三前"）环节使用具有防腐、保鲜功能的农药监管。企业在采购原料时必须查验供货者资质及产品合格证明，对无合格证明的原料需自行检验。特别需要注意的是，2025 年起，罐头类食品禁止使用乳酸链球菌素、山梨酸及其钾盐等防腐剂，食醋中不得添加冰乙酸。
生产加工风险主要体现在超范围、超限量使用食品添加剂方面。2025 年的监管重点之一是开展食品生产环节超范围、超限量使用食品添加剂突出问题整治。从各地市场监管部门公布的案例来看，违法使用食品添加剂的情况仍然存在。例如，蚌埠市菓之品食品有限公司生产的法式奶香片柠檬黄项目不符合 GB 2760-2024 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》要求，当事人一年内因同类违法行为受过行政处罚，被处以没收违法所得 2550 元及罚款 8.6 万元的行政处罚，同时对法定代表人和食品安全员作出五年内禁业的处罚。怀宁县黄墩镇上街油坊生产的芝麻油乙基麦芽酚项目不符合标准要求，2025年4月18日，怀宁县市场监管局依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第三项的规定，依法给予当事人作出没收芝麻味香精4瓶、不合格芝麻油80.5千克、没收违法所得342.5元及罚款1万元的行政处罚。
非法添加风险是最严重的食品安全风险。2025 年，武汉市江夏区天翼食品加工厂在生产紫苏酱过程中违法添加了国家明令禁止的罂粟碱、吗啡、可待因、那可丁，企业负责人被判处有期徒刑一年二个月，并处罚金 1.5 万元，同时作出终身禁业的行政处罚，该企业的食品生产许可证已被吊销。马鞍山市市场监管局查处的刁某某涉嫌生产销售有毒有害食品案中，当事人将罂粟壳及其他调味料混合粉碎成卤汁原料粉状物，用于调制卤汁，涉案物品均检测出罂粟碱和那可丁等成分，因涉嫌构成犯罪已移送公安机关。
标签标识风险不容忽视。2025 年的监管案例显示，多家调味品企业因标签问题违反了《食品安全法》第六十七条第一款关于预包装食品的包装上应当有标签的规定。陆川县市场监督管理局查处的案件中，广西陆川乌石调味食品有限公司涉嫌生产经销山梨酸及其钾盐(以山梨酸计)项目不符合食品安全国家标准要求的金标生抽（酿造酱油）。当事人生产经销山梨酸及其钾盐项目不符合食品安全国家标准的金标生抽，其行为属于超范围、超限量使用食品添加剂的违法行为。做出处罚：
1.没收当事人生产经销涉案金标生抽（酿造酱油）违法所得174.72元；
2.对当事人生产经销山梨酸及其钾盐(以山梨酸计)项目不符合食品安全国家标准金标生抽（酿造酱油）处以罚款捌仟元整（￥8000元）
2.2 广告宣传风险
2025 年，随着《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2025）的实施，调味品企业的广告宣传面临着更加严格的监管环境。
虚假宣传风险是广告宣传中的主要风险。漯河市棒棒贸易有限公司在经营中存在对其商品作引人误解、虚假宣传的行为，被处以 30 万元罚款【漯市监源处罚（2025）57号。经查，该公司经营销售的 "老陈酷" 产品，其真实属性为液体复合调味料，但在实际经营中直接以商品名称 "老陈醋" 进行经营销售，存在虚假宣传违法行为。象山某海味制品厂发布虚假广告，被象山县市场监管局处以 1 万元罚款。
误导性宣传风险尤为突出，特别是 "零添加" 概念的滥用。2025 年 3 月，千禾味业旗下标识为 "千禾 0" 的酱油被检测出镉元素超标，引发消费者对 "千禾 0" 商标是否表示 "零添加" 的质疑。2025 年 7 月，"千禾 0+" 商标因误导性宣传被国家知识产权局宣告无效。这一事件导致千禾味业市值蒸发巨大，2025 年上半年净利润同比下降 明显，核心酱油产品收入显著下降。
冒用地理标志风险也值得关注。当事人在未取得 "山西老陈醋" 地理标识授权的前提下，通过京东电商平台对其生产的山西陈醋产品进行宣传销售，冒用 "山西老陈醋" 地理标志，违反了《广告法》相关规定，被阳泉市郊区市场监督管理局责令停止发布违法广告并处罚款。
功能声称风险是保健食品之外的普通食品企业需要特别注意的风险。《食品标识监督管理办法》明确规定，保健食品之外的其他食品不得在食品标识中声称具有保健功能（功效）。没有法律、法规、规章、食品安全国家标准或者行业标准依据的，食品标识不得标称适合未成年人食用，欺骗、误导消费者。烟台市市场监督管理局查处的案例中，当事人在产品宣传中宣称具有改善增强记忆力、补脑、缓解疲累焦虑的功效，以及辅助降低胆固醇、降三高的效果，但无法提供国家官方科学证据证明上述产品具有相关功效，构成了虚假宣传的事实。
2.3 知识产权风险
调味品行业的知识产权风险主要集中在商标侵权、专利纠纷和包装装潢仿冒等方面。
商标侵权风险频发。2025 年的典型案例包括：味美思（江苏）食品科技有限公司未经 "太太乐" 商标注册人许可，生产并销售标有 "立能" 商标的鸡精调味料，被兴化市市场监督管理局责令立即停止侵权行为，并没收涉嫌侵权的 "立能" 鸡精调味料包装袋 12714 只。在 "郫县豆瓣" 商标侵权案中，法院认定郫香园食品公司、金川食品公司通过放大、变形字体的方式，生产、销售与“郫县豆瓣”近似的“鄣县豆瓣”，构成对中国驰名商标“郫县豆瓣”的侵权，判决两家公司立即停止侵权，并赔偿经济损失及合理开支100万元
专利纠纷风险呈现高额索赔趋势。2025 年 11 月，日本味之素株式会社以侵犯两项谷氨酸 / 氨基酸生产核心发明专利为由，将梅花生物及其子公司诉至广东省高级人民法院，索赔合计2.6 亿元，每项专利各 1.3 亿元，并请求停止侵权、销毁专用设备与库存。味之素认为梅花生物在味精的生产、销售过程中侵犯了其 201480005332.7 号、200580045189.5 号的专利权。值得注意的是，其中一项专利的保护期限至 2025 年 12 月 28 日届满，仅剩约 20 天。
包装装潢仿冒风险造成的损失巨大。2025 年 12 月，李锦记诉千禾蒸鱼豉油包装装潢仿冒案二审尘埃落定，李锦记再度全胜。法院认定三款涉案产品存在主观上 "搭便车" 的明显故意，判令其立即停止侵权行为，并全额支持李锦记100 万元赔偿诉求。这一金额远超此类案件 30 万元的常规判赔标准，彰显了司法对原创者权益的强力保护。兴化本地及外地多家企业跟风模仿江苏特味浓食品股份有限公司 "特未浓" 奥尔良腌料的包装设计、色彩搭配，在包装设计、色彩搭配上与 "特未浓" 高度近似，消费者稍不留意就容易买错，这种行为已涉嫌违反《反不正当竞争法》。
商业秘密泄露风险不容忽视。某调味品企业离职员工陈某离职后隐瞒已离职事实，利用其掌握的该公司客户资源及原供货单，诱导客户向其指定的案外人账户支付相关货款，并冒用该公司名义销售该公司生产的调味酱。B 公司明知客户原系陈某就职于 A 公司时的客户，也明知客户本意是继续采购 A 公司的货物，却故意在其生产的调味酱中冒用 A 公司名称，实施不正当竞争行为，具有依附、攀附 A 公司既有商誉、行业知名度的故意。
2.4 劳动用工风险
2025 年，劳动用工领域的法律法规更加严格，调味品企业面临着多重劳动用工风险。
未签订劳动合同风险是最常见的风险。根据《劳动合同法》规定，用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系，应当在用工之日起一个月内订立书面劳动合同。超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。超过一年未签订书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。2025 年新规明确，试用期内未缴社保的用人单位需按日支付 0.05%\\滞纳金，并可能承担赔偿金、经济补偿的二倍。
违法解除劳动合同风险的赔偿金额巨大。在高某红诉某食品有限公司北京分公司劳动争议案中，该公司以高某红 "拒绝正常工作交接、工作安排构成严重违纪" 为由将其开除，且未支付任何经济补偿金。高某红提出劳动仲裁请求确认劳动关系并主张违法解除劳动合同赔偿金 129332 元，北京市朝阳区人民法院于2025年1月23日作出（2024）京0105民初 56106号民事判决：一、确认高某红与某食品北京分公司2020年9月1日至2023年6月21日期间存在劳动关系；二、某食品北京分公司支付高某红违法解除劳动合同赔偿金120094元；三、驳回高某红的其他诉讼请求。宣判后，某食品北京分公司不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院于 2025年5月29日作出（2025）京03民终5083号民事判决：驳回上诉，维持原判。
拖欠工资风险不仅面临行政处罚，还可能构成犯罪。龙岩向阳坊食品有限责任公司拖欠郭惠彬等 254 名员工 2025 年 2 月份至 5 月份工资共计3479642.25 元，被龙岩市人社局查处，违反了《劳动法》第五十条关于工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人，不得克扣或者无故拖欠劳动者工资的规定。沅江市南大味都时尚厨房克扣和无故拖欠员工左帅工资款共计 29600 元，被劳动保障监察部门责令改正，责令限期整改人在2025年9月22日前把存在克扣和无故拖欠员工左帅工资款共计29600元的违法行为进行改正。并把整改情况用书面形式报市人力资源和社会保障局，逾期不改正。本单位将根据湖南省《劳动保障监察条例》第三十一条规定对被限期整改人处以2000元以上2万元以下的罚款。
混同用工风险在关联企业中较为常见。2025 年 9 月 1 日起施行的《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》明确禁止企业通过 "关联单位交替用工" 逃避责任，赋予了劳动者在劳动关系确认中的选择权。企业若能举证证明双方就责任承担达成约定且经劳动者同意，即可依约定承担责任。企业应当尽量避免出现混同用工的情况，若因客观经营需求确需进行交叉用工，应当与劳动者签订三方协议，明确约定劳动关系的归属、工资报酬及福利待遇的发放、社会保险及各方的权利义务等。
竞业限制风险需要规范管理。2025 年 9 月，人力资源社会保障部办公厅印发《企业实施竞业限制合规指引》，针对实践中企业滥用竞业限制制度、劳动者违反竞业限制约定等突出问题，从实施前提、人员范围、权利义务约定、争议解决等方面作出全面规范。竞业限制补偿金标准不得低于离职前 12 个月平均工资的30%。
2.5 反垄断风险
2025 年，反垄断监管力度持续加强，调味品企业面临着日益严峻的反垄断风险。
违法实施经营者集中风险的处罚金额巨大。市场监管总局对湖南鸣鸣很忙商业连锁有限公司收购宜春赵一鸣食品科技有限公司股权违法实施经营者集中案作出行政处罚决定，处以175 万元罚款。虽然鸣鸣很忙及其关联方此前未因违法实施经营者集中受到过行政处罚，能够积极配合调查，建立并有效实施反垄断合规制度，但仍被处以高额罚款。
价格垄断协议风险在激烈的市场竞争中尤为突出。2025 年，调味品行业价格战激烈，企业面临价格垄断协议的风险。风险防控措施包括：建立反垄断合规制度，禁止员工与竞争对手讨论价格事宜；定期评估市场地位，如具有支配地位应当特别注意定价的合理性。
滥用市场支配地位风险需要重点防范。2025 年修订的《反不正当竞争法》第十五条禁止大型企业滥用优势地位实施两类行为：一是拖欠中小企业账款，如以 "第三方支付延迟" 为由长期拖欠货款；二是要求接受不合理交易条件，如强制中小企业承担全部违约责任。
横向垄断协议风险主要表现为同业竞争者之间的协同行为。五部门部署消费市场反垄断执法专项行动，加强和改进消费市场反垄断执法，打击医药、公用事业、汽车等领域排除限制竞争行为，组织开展民生领域反垄断执法专项行动。调味品企业作为民生领域的重要组成部分，需要特别注意避免与竞争对手达成价格协议、划分市场、限制产量等横向垄断协议。
三、不同类型企业的差异化法律风险与合规指引
3.1 大型企业法律风险与合规指引
大型调味品企业通常具有完善的组织架构和较强的资源实力，但也面临着规模化生产带来的系统性风险和品牌保护压力。
主要法律风险包括：
1.系统性合规风险：由于生产规模大、产品线复杂、供应链长，大型企业面临的合规风险点更多，一旦出现问题，影响范围广、社会关注度高。
2.品牌保护风险：知名品牌容易成为仿冒对象，面临商标侵权、包装装潢仿冒等知识产权风险。如李锦记诉千禾蒸鱼豉油包装装潢仿冒案中，李锦记获得 100 万元赔偿。
3.反垄断合规风险：市场份额较高的大型企业容易成为反垄断监管的重点对象，面临滥用市场支配地位、违法实施经营者集中等风险。
4.供应链管理风险：大型企业的供应链复杂，原料采购、生产加工、物流配送等环节众多，任何一个环节出现问题都可能影响整个企业。
合规体系建设建议：
大型企业应建立 "三道防线" 协同机制，完善业务、法规、审计纪检协同体系，确保 "三项法律审核"100% 覆盖。具体措施包括：
1.建立完善的合规管理体系：
制定《合规管理总则》《专项合规操作指引》等核心制度，构建 "基础制度 + 专项指引 + 岗位手册" 三级合规制度体系
2025 年修订的《合规管理手册》应明确董事会、监事会、高级管理层及各部门的合规职责，董事会下设合规委员会，每季度召开合规风险研判会
围绕横向到边、纵向到底原则，构建覆盖全业务流程的合规制度体系，2025 年新增制度 23 项，修订制度 47 项，废止失效制度 12 项
2.强化风险防控机制：
秉持 "体系为基、实操为要" 原则，构建 "制度完善、流程清晰、责任明确" 的实操性风控体系
梳理各岗位风控责任清单，明确一线业务、职能部门及风控岗位防控权责，推动 "管业务必管风控" 责任下沉，风控制度实操覆盖率达 100%
3.加强品牌保护：
建立商标监测系统，及时发现和应对商标侵权行为
加强包装装潢的原创设计，及时申请外观设计专利保护
建立打假维权机制，对侵权行为采取法律行动
4.完善供应链管理：
建立供应商准入制度，严格审查供应商资质
实施供应链全程追溯，确保原料来源可追溯、产品去向可查证
与供应商签订合规协议，明确质量安全责任
5.重视反垄断合规：
建立反垄断合规制度，定期进行反垄断培训
避免与竞争对手达成价格协议、市场划分等垄断协议
在进行企业并购时，严格遵守经营者集中申报制度
3.2 中小企业法律风险与合规指引
中小企业在调味品行业中占据重要地位，但由于资源有限、管理基础薄弱，面临着更多的合规挑战。
主要法律风险包括：
1.基础合规管理薄弱风险：缺乏完善的合规管理制度和流程，容易出现违法违规行为。
2.资金压力导致的合规成本风险：据中国调味品协会调研，中型企业年度合规成本平均增加186 万元，较 2022 年增长 217%，其中标签合规相关支出占比达 34.6%。
3.人员能力不足风险：缺乏专业的法务、合规人员，对法律法规理解不深入。
4.供应链依赖风险：对上游供应商和下游客户的依赖度高，议价能力弱。
5.技术升级压力：2025 年新规要求调味品灌装车间空气洁净度由 D 级提升至 C 级，部分传统作坊式企业因无法承担百万级设备投入而逐步退出市场。
合规管理建议：
1.建立基础合规体系：
制定基本的合规管理制度，包括食品安全管理制度、生产操作规程、标签管理制度等
设立兼职合规管理人员，负责日常合规管理工作
建立合规风险自查机制，定期进行合规检查
2.控制合规成本：
通过 "合规联盟" 模式抱团应对，如四川川味调味料协会组织成员企业共享第三方检测资源，单次检测成本降低 40%
合规投入分配建议：硬件投入占比约 45%（洁净车间、检测设备），软件投入占比 35%（ERP 系统、HACCP 认证、培训），隐性成本占比 20%（包装报废、停产损失）
优先保障关键环节的合规投入，如食品安全检测设备、标签合规等
3.加强人员培训：
定期组织员工学习食品安全法规和操作规范
参加行业协会组织的培训活动
建立内部培训机制，提高员工的合规意识和操作技能
4.优化供应链管理：
选择有资质、信誉好的供应商建立长期合作关系
简化供应链环节，降低管理复杂度
与供应商签订详细的质量保证协议
5.技术改造策略：
制定分期改造计划，逐步提升生产条件
重点关注直接影响食品安全的环节，如洁净度、温控等
寻求政府补贴和技术支持，降低改造成本
3.3 初创公司法律风险与合规指引
初创公司在调味品行业中代表着创新力量，但由于经验不足、资源匮乏，面临着更高的法律风险。
主要法律风险包括：
1.资质不全风险：未取得必要的生产许可证、营业执照等资质即开展生产经营活动。
2.知识产权风险：缺乏商标保护意识，容易被他人抢注或侵犯他人知识产权。
3.资金链风险：合规成本高，如企业在标准切换期间平均投入合规改造资金387 万元，对初创公司造成巨大压力。
4.人员管理风险：人员流动大，核心技术人员离职可能导致商业秘密泄露。
5.市场准入风险：2025 年新规提高了行业准入门槛，部分初创公司可能因无法满足要求而无法进入市场。
合规起步建议：
1.完善基础资质：
注册公司时，经营范围需明确包含 "调味品生产"" 食品添加剂销售 " 等表述
办理食品生产许可证（SC 认证），这是合法生产的核心资质
注册商标，保护品牌权益，避免后期被侵权
办理营业执照、税务登记证、组织机构代码证等基础证照
2.建立基本管理制度：
制定食品安全管理制度，包括原料采购、生产加工、质量检验等环节
建立生产记录制度，确保产品可追溯
制定员工手册，明确岗位职责和操作规范
3.控制初期投入：
选择投资规模适中的产品线，避免过度扩张
采用委托生产（OEM）方式，降低固定资产投资
优先投入必要的生产设备和检测设备
分阶段进行合规改造，避免一次性投入过大
4.加强知识产权保护：
及时注册商标，特别是核心产品品牌
对核心技术申请专利保护
建立保密制度，与员工签订保密协议
定期进行知识产权检索，避免侵权风险
5.注重人才培养：
招聘有经验的技术和管理人员
对员工进行系统的食品安全培训
建立激励机制，稳定核心团队
与高校、研究机构合作，获得技术支持
6.寻求外部支持：
加入行业协会，获得行业信息和技术支持
寻求政府创业扶持政策，如创业补贴、税收优惠等
与大型企业合作，作为其供应商或合作伙伴
聘请专业的法律顾问，提供合规咨询服务
3.4 企业合规成本控制策略
面对日益增长的合规成本，不同类型的企业需要采取差异化的成本控制策略。
成本结构分析：
根据毕马威联合中国食品科学技术学会开展的《调味品企业合规成本调研（2024）》，企业合规投入主要包括三大板块：
检测设备升级：占总支出 41.2%
配方重新备案：占 23.5%
员工培训体系重建：占 16.8%
中型企业的具体成本构成显示：
硬件投入：占比约 45%（建设十万级洁净车间、购置高效液相色谱仪等检测设备）
软件投入：占比 35%（ERP 系统升级、HACCP 体系认证及员工培训）
隐性成本：占比 20%（因标签整改导致的包装报废、因停产整顿造成的产能损失）
分类型成本控制建议：
1.大型企业成本控制策略：
规模效应降低单位成本，通过批量采购降低设备和认证成本
建立共享服务中心，为集团内企业提供合规服务
投资研发，通过技术创新降低合规成本
建立长期合作关系，锁定关键原料和服务的价格
2.中小企业成本控制策略：
采用 "合规联盟" 模式，多家企业共享检测设备和技术资源
选择性价比高的合规方案，如选择基础版的管理体系认证
分阶段实施合规改造，优先解决关键问题
与供应商谈判，争取更优惠的价格
3.初创公司成本控制策略：
采用轻资产模式，如委托生产、品牌运营等
选择合规要求相对较低的细分市场进入
利用政府补贴和优惠政策，如创业基金、税收减免等
与专业机构合作，获得合规咨询服务的优惠价格
合规投入优先级建议：
1.最高优先级（必须投入）：
食品安全检测设备和检测费用
生产许可证及相关认证费用
标签合规改造费用
基础的管理制度和流程建设
2.中等优先级（建议投入）：
HACCP、ISO22000 等管理体系认证
员工食品安全培训
供应链追溯系统
知识产权保护费用
3.较低优先级（根据情况投入）：
高级的管理软件系统
品牌推广和营销合规
环保设施升级
非核心产品的认证
四、合规管理体系建设与最佳实践（略）
五、合规发展趋势与建议
5.1 行业合规发展趋势
展望未来，中国调味品行业的合规管理将呈现以下发展趋势：
监管趋势：
1.从结果监管向过程监管转变：
2025 年的监管实践表明，监管部门更加注重企业生产经营的全过程合规。未来，"过程合规" 将成为监管的核心，企业需要建立覆盖原料采购、生产加工、贮存运输、销售服务全链条的合规管理体系。
2.科技赋能监管升级：
监管部门将更多运用大数据、人工智能等技术手段进行监管
建立企业信用评价体系，实施分级分类监管
加强跨部门、跨地区的协同监管
3.处罚力度持续加大：
对违法违规行为的处罚金额不断提高
加大对企业负责人和直接责任人的处罚力度
建立违法企业和个人的行业禁入制度
标准发展趋势：
1.标准体系日趋完善：
调味品行业标准将更加细化和专业化
食品安全标准将持续提高，与国际标准接轨
行业标准的更新频率加快，企业需要及时跟进
2.质量要求不断提升：
对产品品质的要求越来越高，如酱油的氨基酸态氮含量要求提升
对生产环境的要求更加严格，如洁净度等级提升
对食品安全指标的要求更加严格
3.标签标识更加规范：
标签内容要求更加详细和准确
对特殊人群的提示信息更加完善
营养标签的要求更加严格
企业合规发展趋势：
1.合规管理体系化：
企业将建立更加完善的合规管理体系
合规管理将融入企业经营管理的各个环节
合规文化将成为企业文化的重要组成部分
2.合规投入持续增加：
合规成本将成为企业成本的重要组成部分
企业将加大在合规管理、技术改造、人员培训等方面的投入
合规投入的回报率将逐步显现
3.合规能力专业化：
企业将建立专业的合规管理团队
合规管理人员的专业化水平将不断提高
企业将更多借助外部专业机构的力量
4.合规工具智能化：
企业将更多运用信息化、智能化工具进行合规管理
区块链、人工智能等技术将在合规管理中发挥重要作用
合规管理的效率和效果将大幅提升
5.2 企业应对策略建议（略）
5.3 未来展望
展望未来，中国调味品行业的合规管理将进入一个新的发展阶段：
合规管理将成为企业核心竞争力。在严格的监管环境下，合规管理能力将直接影响企业的生存和发展。合规管理做得好的企业，将获得更多的市场机会和发展空间；合规管理薄弱的企业，将面临被淘汰的风险。
行业集中度将进一步提高。随着合规要求的提高和合规成本的增加，一些规模小、实力弱的企业将难以承受合规压力而退出市场。行业将向规模化、集约化方向发展，大型企业的市场份额将进一步提升。
产品质量将显著提升。严格的合规要求将倒逼企业提升产品质量和安全水平。消费者将享受到更加安全、健康、优质的调味品产品。
行业创新将更加活跃。合规压力将推动企业加大技术创新和产品创新力度。企业将通过创新来满足合规要求，同时获得竞争优势。
国际竞争力将不断增强。随着中国调味品行业合规管理水平的提升，中国调味品企业将更好地参与国际竞争，中国调味品品牌将在国际市场上获得更大的发展空间。
总的来说，2025 年是中国调味品行业合规管理的关键之年。面对新的监管环境和合规要求，企业必须高度重视合规管理，建立完善的合规体系，提升合规管理能力。只有这样，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。合规管理不仅是企业应对监管要求的需要，更是企业提升自身管理水平、增强竞争力、实现高质量发展的内在要求。让我们共同努力，推动中国调味品行业在合规的轨道上健康、可持续发展。
北京企业法治与发展研究会
食品合规课题组：朱崇坤 李国强马红雪樊蕊王自香
【欲获取全文，请与课题组联系：18910753606】
