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【案例】上市公司产业多元化并购典型案例及详细分析

日期：2023-08-19 17:07:57 来源：网络整理作者：本站编辑浏览：29 评论：0

7月14日，深圳万润科技股份有限公司（证券代码：002654）发布公告，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”），已完成阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”）的工商变更登记手续，并取得阜新蒙古族自治县市场监督管理局颁发的《营业执照》，全资子公司万润新能源成为阜新凯迪的股东，持有阜新凯迪100%股权。

一、交易的目的、对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

1）加快上市公司转型升级与高质量发展

根据公司2022-2025年战略规划，公司将大力发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产业”，构建“一主一副”新发展格局。在分布式综合能源服务领域，公司将重点培育和发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，通过投资并购扩大综合能源赛道的业务与资产布局，优化公司整体资产结构，筑牢基座，提升盈利能力。

本次交易契合上市公司“一副”业务的战略方向，有利于拓宽上市公司综合能源服务业务，快速切入风电新能源领域。

2）标的资产是不可多得的优质风力资源

平陆凯迪、阜新凯迪两个风电场均属于早期开发、地处风资源比较丰富的“三北”地区，风资源等级Ⅱ类及以上（平陆一期项目风资源Ⅲ级），年发电有效风速（3m/s~25m/s）小时数7,500小时左右，折算机组满发小时数可达2,300小时及以上，是不可多得的陆上优质风电资源。另，平陆凯迪、阜新凯迪所处地域，仍有较为优质的风力资源，未来风场“以大代小”扩容空间较大，本次交易为万润新能源未来风电项目开发提供了良好的基础。

3）本次交易可有效提升上市公司资产质量、提升盈利能力

标的风电资产已连续稳定运行多年且无重大故障发生，资产成熟度高，享受电价国补政策且尚未到期，经营风险系数低，收入及利润规模可观，运营稳定性较好且整体估值水平较为合理，本次交易完成后可有效提升上市公司盈利水平。

2、本次交易存在的主要风险

1）凯迪生态破产重整项下本次收购的风险

截止目前，本次收购的交易对方凯迪生态的破产重整尚未完成，凯迪生态的重整计划虽已获人民法院批准，但仍存在因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的风险。

2）盈利能力波动风险

受补贴政策及资金拨付进度影响，电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，发放周期通常在1-3年，结算周期较长，阜新凯迪、平陆凯迪风电项目累计应收国家可再生能源补贴金额较大，回款时间存在一定不确定性；平陆凯迪风电资产投入使用超过10年，风机设备及相关配套设备大额或日常维护、检修、更新成本及恶劣天气对风电设备损坏后的维护成本等存在不确定性，导致标的资产存在盈利能力波动风险。

3）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易、国有资产管理单位的相关审批或备案以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

4）资产受限导致的交割风险

凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行借款提供担保，目前相关股权仍处于质押状态；平陆凯迪还存在机器设备及房地产抵押、应收账款质押等资产受限问题。另，平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行为阳新凯迪、汪清凯迪提供连带责任担保，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。以上资产受限可能导致交割失败的风险。

5）标的资产资质或手续缺失的风险

平陆凯迪（升压站及综合楼用地部分已办证）和阜新凯迪存在因未取得建设用地许可而被罚款甚至被要求拆除并赔偿损失的风险。平陆凯迪、阜新凯迪存在因未办理相关项目手续而被处罚的风险。

6）未正式办理工程结算手续导致的潜在债务风险

根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案[案号：（2022）鄂01民初1642号]，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额5,538.94万元、对平陆凯迪债权金额9,237.99万元，均为项目建设工程款。因阜新凯迪、平陆凯迪未与凯迪工程正式办理工程结算手续，阜新凯迪、平陆凯迪无法准确确认合同履行情况，双方对该工程款存在争议，因而不排除未来平陆凯迪、阜新凯迪被追偿的风险。

7）政策风险

标的资产为成熟在运营风电企业，政策风险相对较小，但是仍存在以下政策风险：

①发电补贴政策及税收优惠政策的变化

风能电站近年来的快速发展有赖于国家提供的大规模电价补贴及税收优惠，平陆凯迪、阜新凯迪运营均享受电价补贴和税收优惠，存在补贴及税收政策变化造成未来收益波动的不确定性。

②电力市场竞争政策的变化

随着更多的新能源项目投产，电力市场的竞争将日益激烈。政府可能通过改变电力市场的监管政策来影响风力发电项目收益，可能会降低电力收购价格或采取其他措施来增加市场竞争度。

8）收购整合风险

本次交易完成后，阜新凯迪和平陆凯迪将成为收购方下属全资公司。收购方能否实现对其有效控制并保持其原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应具有一定不确定性。收购方已针对上述风险采取相应的防范措施。

公司提请投资者关注本次交易存在的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

二、交易方案

1、阜新市凯迪新能源开发有限公司

转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司

受让方：深圳万润新能源有限公司

目标公司：阜新市凯迪新能源开发有限公司

1）股权转让款

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字[2023]第0717号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为150,993,218.72元；根据评估基准日为[2022]年[12]月[31]日的中联评报字[2023]第1036号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为[15,099.32]万元，评估值[8,387.00]万元；参考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司100%股权的转让对价为人民币[6,931.00]万元（大写：人民币陆仟玖佰叁拾壹万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2）股权转让款的支付

受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让款：

①本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方的指定账户支付股权转让款人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整），向转让方及受让方共同开立的共管账户支付股权转让款人民币5,000万元整（大写：伍仟万元）。

②前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。

③交割完成后5个工作日内，转让方及受让方解除共管账户内5,000万元股权转让款的资金限制并支付至转让方的指定账户。

④交割完成后6个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。

⑤各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿等，以及交割日后发现的基于交割日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。

⑥标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源持有阜新凯迪100%的股权。

3）往来款支付

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字[2023]第0717号），转让方与目标公司之间存在往来款合计¥174,846,289.98元。前述往来款全部为目标公司对凯迪生态的应付款项。

目标公司于股权变更登记完成后30日内一次性向转让方支付前述往来款。具体支付金额以交割日目标公司与转让方的往来款余额为准。为避免疑义，若过渡期内目标公司向转让方支付往来款，目标公司仅需支付扣除已支付部分的剩余往来款部分。

2、平陆凯迪新能源开发有限公司

转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司

受让方：深圳万润新能源有限公司

目标公司：平陆凯迪新能源开发有限公司

1）股权转让款

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字[2023]第0946号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为374,305,000.86元；根据评估基准日为2022年12月31日的中联评报字[2023]第1035号的《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为[37,430.5]万元，评估值[38,631]万元；参考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司100%股权的转让对价为人民币[37,408]万元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰零捌万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2）股权转让款的支付

受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让对价款：

①在取得中国进出口银行湖北省分行函件的前提下，本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方指定的中国进出口银行湖北省分行的收款账户支付第一笔股权转让对价款189,208,899.38元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰贰拾万捌仟捌佰玖拾玖元叁角捌分），该笔股权转让款专项用于履行目标公司在（2021）京04民初232号、（2021）京04民初233号《民事判决书》项下的担保义务并消灭目标公司的担保责任。

②前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。

③交割完成后[1]个月内，受让方向转让方的指定账户支付第二笔股权转让对价款160,791,100.62元（大写：壹亿陆仟零柒拾玖万壹仟壹佰陆角贰分）。

④交割完成后[6]个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。

⑤各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿等，以及交割日后发现的基于基准日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。

⑥标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源持有平陆凯迪100%的股权。

三、业绩条款

1、过渡期损益的处理

目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、亏损应当由转让方补足。

2、协议生效条件

在以下条件均满足时生效：

1）协议经转让方、受让方及目标公司法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖公章；

2）协议经转让方、受让方的相关有权机构审议批准同意。

3、涉及购买资产的其他安排

交易前后，标的公司员工的劳动关系均隶属于标的公司。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等；本次交易完成后，不会产生关联交易。

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