行业研究课题成果(九):中国ESG可持续信息披露与鉴证的发展现状、挑战与对策研究

2024年，中国在ESG可持续信息披露方面取得了重要进展。上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所联合发布了《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，对强制要求披露年度ESG报告的公司范围、时间等作出了明确规定。这一举措标志着ESG从概念走向实践、从自愿走向强制、从模糊走向明确的重要转折点。

近年来，ESG最初关注企业在环境保护（E）、社会责任（S）和公司治理（G）三个维度的表现，逐渐发展为更广泛、更深入的可持续性发展（Sustainable Development）概念。这一转变反映了全球对可持续发展理念的深化和实践的拓展。

ESG可持续发展概念和实践的发展将对市场参与者、企业、投资者、监管机构以及全球经济和社会发展产生深远影响，推动全球向更加可持续、更加负责任的方向发展。

现就国际和国内ESG可持续信息披露的发展、中国企业和注册会计师行业ESG可持续信息披露和鉴证面临的挑战、应对的措施和建议进行以下阐述。

（一）国际可持续信息披露的发展

国际ESG可持续信息披露与鉴证是当前全球企业可持续发展的重要组成部分。随着全球对ESG（环境、社会和治理）理念的重视，各国及国际组织纷纷出台相关政策和标准，以推动企业在ESG领域的透明度和责任性。

在国际层面，国际可持续准则理事会（ISSB）制定的S1和S2核心准则，为可持续信息披露提供了基础框架，已成为全球ESG报告的重要参考。同时，全球报告倡议组织（GRI）也发布了最新的GRI标准，涵盖通用、行业和议题标准，为企业的可持续信息披露提供了全面的框架。

美国和欧盟在ESG可持续信息披露方面也取得了显著进展。美国在ESG理念形成前已开展相关立法实践。2010年SEC发布《气候变化披露指引》，首次明确要求上市公司披露环境合规影响，成为美国ESG政策体系建立的起点。2022年3月SEC发布相关提案，2024年3月通过《气候信息披露最终规则》，并于同年5月28日生效，要求上市公司在年报和上市申请中披露温室气体排放、气候相关风险及影响等多方面信息。实施范围涵盖美国国内注册人和外国私人发行人；披露要求企业结合实际，定性或定量披露气候相关影响，无法定量需说明原因及计划。规则按企业类型分阶段在2025-2033年推行，其中大型加速申报公司需在2024年提交的年度报告中开始披露大部分信息。欧盟在可持续信息披露领域发展逐步深入。20世纪末开始关注环境、社会和治理问题；2014年《非财务报告指令》（NFRD）将ESG可持续信息披露纳入法律框架。2018年《可持续发展融资行动计划》推动下，欧盟加速ESG立法，出台欧盟可持续金融披露条例（SFDR）、《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）等多项法规，其中CSRD尤为关键且于2022年取代NFRD，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定的欧盟可持续报告准则（ESRS）是其配套标准。2025年欧盟提出“综合简化方案”，拟合并简化相关法规以减轻企业负担。CSRD明确了涵盖欧盟内外多种企业的实施范围，要求按ESRS披露ESG相关内容，并分阶段实施；2023年通过的首批12项ESRS包含通用准则和ESG主题准则，将分阶段对不同企业实施。

（二）国际可持续信息鉴证的发展

国际可持续信息鉴证发展中，ESG可持续鉴证业务起步较晚，早期聚焦温室气体排放等环境信息鉴证，美欧均有强制性要求，且随ESG可持续披露标准革新逐渐规范。目前国际上鉴证主体多元，会计师事务所、专业咨询机构等并存；鉴证标准多样，如 ISAE3410、AA1000 等，企业可自主选择；鉴证范围广泛，涵盖环境、社会和治理多方面信息。未来其需求将持续增长，国际标准会不断完善统一。

国际可持续鉴证框架主要有三类，即ISAE3000结合ISAE3410、AA1000AS、ISSA5000。其中，ISSA5000是首个关注于可持续发展鉴证的国际鉴证体验框架，提供合理鉴证和有限鉴证两种类型。

总体而言，国际ESG可持续信息披露与鉴证发展迅速，不同地区在推动ESG准则的制定和实施方面各有特点。国际准则机构、美国和欧盟在ESG可持续信息披露与鉴证方面取得显著进展，为全球企业可持续发展提供了重要指引。

（一）香港ESG可持续信息披露与鉴证的发展

香港受欧美影响，2012年起探索上市公司ESG信息披露，多次修订相关指引强化要求，2021年发布气候信息披露补充指引，2024年发布与ISSB准则衔接的两项披露准则，且有明确的披露路线图，计划建立本地可持续鉴证制度。

（二）中国大陆地区ESG可持续信息披露与鉴证的发展

在“双碳”目标和高质量发展的战略指引下，中国ESG体系进入规范化和国际化发展阶段。2021年，中国证监会修订《上市公司信息披露管理办法》，要求所有上市公司强制披露环境处罚相关信息，并鼓励披露减碳措施及效果。2024年，三大交易所联合发布《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，要求部分上市公司从2026年开始强制披露ESG可持续报告。随后，中国上市公司协会以该指引为基础，发布了《上市公司可持续发展报告工作指南》，重点解读可持续发展报告的整体及各个议题项下的具体披露要求。2024年，财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，作为国家统一的可持续披露准则体系构建进程中的顶层设计与核心机制，为可持续信息披露确立了根本性的准则规范和通用性要求。

国内ESG可持续鉴证处于政策鼓励阶段，多地鼓励企业引入第三方鉴证，但非强制要求，尚未有专门法律法规和统一准则，实践中参考国际标准和国内指引，鉴证率有所提升，国际机构和四大会计师事务所占比较高，本土会计师事务所参与度低。

（一）监管体系及实践路径的分析

美国、欧盟、香港在ESG的监管实施中，均采用分阶段，分类别的方式，披露方面，美国和香港主要按企业规模和上市地位分步推进，主要聚焦于上市公司，欧盟则根据不同企业规模分步实施信息披露，既关注于上市公司也关注了其他在欧盟有重大业务的企业。鉴证路径方面，美国与欧盟均设定了从“有限保证”向“合理保证”演进的路线图，而香港则尚处于非强制阶段。分阶段、分级别推进披露与鉴证模式，考虑了企业规模差异、监管环境成熟度和市场情况，给与企业和市场逐步适应的空间，极具借鉴意义。

（二）准则内容的分析

美国ESG披露目前仅聚焦气候风险，未涵盖广泛社会和治理议题，《气候相关信息披露规则》以投资者为导向，要求披露温室气体排放等与气候相关内容，内容聚焦、范围有限，强调与现有财务报告体系整合及气候财务影响的可验证性。

欧盟《公司可持续发展报告指令》（CSRD）以利益相关者为导向，秉持“双重重要性”原则，既披露企业对环境的影响，也披露环境政策变化对企业的影响，关注财务影响及对社会和环境的广泛影响。

国际可持续发展准则理事会（ISSB）以投资者为导向，秉持“财务重要性”原则，标准侧重披露可持续发展对财务报告的影响，如风险和机遇分析，将相关信息定位为财务报告组成部分。

中国香港可持续发展信息披露受ISSB准则影响，披露标准更贴近财务导向，联交所将ISSB准则纳入ESG披露框架，强调与财务报告衔接，要求考虑可持续发展信息对财务报表的影响，以符合国际投资者需求，为金融市场提供清晰框架。

（一）披露标准差异化大

中国ESG信息披露标准尚未形成系统性的完整框架，未能覆盖不同行业、不同规模及不同发展阶段的企业，并给出明确的推进时间表。目前，企业在披露ESG信息时，可以采用不同的标准，导致披露内容差异较大，难以进行横向比较。

部分企业参考国际标准（如GRI、SASB、TCFD），而另一些企业则依据《指引》的强制性披露范围。这种标准的不统一不仅增加了企业的合规成本，也使得投资者难以准确评估企业的ESG表现。

（二）合规成本大幅提高

为了满足ESG可持续信息披露的要求，企业需要建立并不断优化ESG管理体系，这需要大量的人力、技术和财务投入。对于中小企业而言，ESG信息披露可能构成额外负担，甚至影响其竞争力。

1、人力资源投入

企业需要招聘或培养具备专业ESG知识和经验的人才，组建专业的ESG管理团队，这些人才的薪资水平较高，会增加人力成本。

2、技术投入

企业可能需要采购先进的ESG软件系统，以实现对ESG数据的高效收集、分析和报告，这些软件系统的采购费用较高，且需要定期更新和维护。

3、财务管理

企业需要建立或不断优化ESG管理体系，制定相应的政策、流程和制度，这需要投入大量的时间和精力，进行内部协调和沟通。

（三）披露能力相对不足

许多企业，尤其是中小型企业，对ESG披露的重要性认识不足，认为ESG报告仅是一种形式要求，而非提升企业长期价值的工具。这种意识薄弱导致企业在ESG披露上投入不足，难以满足投资者和监管机构的要求。

1、数据收集与整理难度大

ESG数据涉及环境、社会和治理多个维度，数据来源分散且复杂，收集和整理难度较大。例如，在环境维度中，碳排放数据的收集需要从企业的多个业务单元、生产线甚至供应链环节中汇总，这不仅涉及大量的数据来源，还需要对不同来源的数据进行标准化处理，以确保数据的一致性和可比性。

2、缺乏专业人才和资源

ESG数据收集、整理和分析需要专业团队和技术支持，但许多企业缺乏相关人才和资源，难以系统性地开展ESG信息披露工作。

3、数据管理技术落后

许多企业在ESG数据管理方面缺乏先进的技术工具支持，依赖基础的电子表格或手工操作进行数据整理，这不仅效率低下，还容易因人为操作失误导致数据错误。

（四）鉴证标准体系不完整

目前，中国尚未出台专门针对ESG可持续报告的鉴证准则及法律约束，导致事务所在选择鉴证程序时依赖注册会计师的判断，鉴证保证程度仅限于有限保证，使鉴证结果存在风险。

1、鉴证准则适用性弱

目前主要遵循《国际鉴证业务准则第3000号（修订版）》(ISAE3000)，该准则主要规范预测性财务信息的审核与鉴证，并非专门针对ESG可持续报告鉴证。

2、鉴证证据收集困难

鉴证流程简单，部分原因是囿于技术或实际情况无法实施具体操作而获取鉴证证据。例如，在ESG可持续报告披露的数据中，温室气体排放数据通常由公司内部统计得出，审计人员无法实时监控，若公司刻意隐瞒，则审计人员无法查验。

3、鉴证质量参差不齐

由于缺乏具有针对性的ESG可持续报告鉴证标准，鉴证程序不能适应披露内容，鉴证指标没有纵向可比性，最终导致鉴证质量的参差不齐。

（一）建立系统性的ESG可持续信息披露框架

首先，我国应加快制定统一的ESG可持续信息披露框架，明确强制性披露要求和自愿性披露内容的界限。可以参考国际主流标准，如全球报告倡议组织（GRI）的标准、可持续发展会计准则委员会（SASB）的标准等，结合中国实际情况，制定适合中国国情的ESG可持续披露标准。

其次，我国ESG可持续信息披露涉及多个监管机构，如证监会、沪深北交易所、国资委、生态环境部、金融监管总局等，建议建立跨机构的协调机制，统一各监管机构的ESG相关要求，可以考虑成立专门的ESG可持续信息披露指导委员会，负责统筹协调各部门的ESG相关工作。

再次，我国应细化ESG可持续信息披露指标，建立量化的指标体系，提高披露内容的可比性和实用性。可以分行业制定具体的ESG可持续信息披露指引，反映不同行业的ESG特征和风险。

最后，我国应积极参与国际ESG标准制定，推动中国标准与国际标准的接轨。可以通过参与国际组织、开展国际合作等方式，提高中国在ESG标准制定中的话语权，同时借鉴国际先进经验，不断完善国内ESG可持续信息披露标准。与欧盟、美国等主要经济体签订ESG可持续信息披露互操作性指南，帮助中国出海企业解决与国际标准适配的难题。

（二） 前瞻性规划合规路径，分阶段推进实施，优化成本效益

企业应尽早开始关注ESG合规要求，了解相关法规和标准的发展趋势，提前规划和准备，根据企业自身情况和外部监管环境，制定长期的ESG合规战略和规划，明确目标和实施路径，将长期规划分解为多个可操作的短期目标和任务，分阶段逐步实施，确保每个阶段都有明确的重点和可衡量的成果。

企业可以从战略、策略和操作层面构建ESG实施的管理体系。在管理体系的框架下，企业应制定详细的ESG合规预算，合理分配资源，确保各项合规活动的资金支持，同时避免资源浪费。在实施ESG合规措施前，进行成本效益分析，评估投入产出比，优先选择成本低、效益高的措施。在企业内部或行业内，共享ESG相关的资源和经验，如共同使用ESG软件系统、培训材料等，降低单个企业的成本投入。

政府机构可以在国家、地区和行业的层面鼓励开发适合多框架的ESG可持续信息披露的解决方案，帮助企业更高效地创建、审查和批准跨多个标准和框架的环境、社会和公司治理（ESG）报告。

（三）持续投入资源，定期优化披露流程，并系统性提升披露能力

企业应持续投入资源，定期优化披露流程，并系统性提升披露能力。这包括：

1、优化可持续治理架构，培育可持续价值观

明确企业可持续发展目标，并将其融入战略，与商业模式和运营模式进行必要调整，形成“内外部环境信息收集-风险识别-风险评估-风险排序-应对行动-报告与改进”的运行机制，准确、全面、完整、客观地反映企业创造可持续价值的能力。实践证明，植入企业价值观的ESG实践能够获得更加广泛的支持认同和更强的驱动力，建议企业在文化层面培育形成可持续价值观，以可持续价值共识引领可持续发展实践。

2、提升员工能力，推动ESG融入战略和管理

通过内部培训和轮岗等方式，培养员工的ESG知识和技能，建立具备ESG专业能力的团队。与专业的ESG咨询机构、学术机构等合作，获取外部专业知识和经验，弥补内部不足。鼓励员工持续学习ESG相关的最新知识和法规，保持企业的 ESG 管理能力与时俱进。企业应推动ESG融入战略和管理，建立ESG绩效评估体系，将ESG目标与企业管理层的绩效考核挂钩。

3、优化信息系统，定期评估与改进

企业可以在现有信息系统基础上，进行优化和升级，以满足ESG数据管理的需求，避免大规模的系统重建；建立严格的数据质量管理流程，确保ESG数据的准确性、完整性和一致性，减少因数据问题导致的合规风险；整合企业内部的ESG数据，进行综合分析，为决策提供支持，提高数据的利用效率；定期对企业的ESG管理体系和合规状况进行评估，总结经验教训，不断优化和改进；关注同行业或其他优秀企业的ESG管理经验，学习借鉴其成功做法，结合自身实际进行应用和改进。

4、采用先进技术

如果有较充足的预算，企业还可以考虑采用先进的ESG数据收集和管理技术，如物联网、大数据等，提高数据处理的效率和准确性，同时通过建立企业ESG数据管理平台，实现数据的集中管理和实时监控；开发和应用先进的ESG数据分析工具和方法，如人工智能、机器学习等，从海量数据中提取有价值的信息，为决策提供支持。此外，应加强ESG数据安全和隐私保护，建立完善的数据安全管理体系。可以制定ESG数据安全标准，明确数据收集、存储、使用和共享的规范，防止数据泄露和滥用。

（四）建立并完善与国际接轨的ESG可持续鉴证体系

建议制定统一的ESG可持续鉴证标准，提升市场认知和需求，加强专业能力建设，并完善监管和执法机制。

1、制定统一的ESG可持续鉴证标准

我国应结合国际经验，制定适合中国国情的ESG可持续鉴证标准。上述标准应涵盖环境、社会和治理各个方面，明确鉴证方法、指标选择和报告格式，确保鉴证结果的可比性和可信度。

2、提升市场认知和需求

政府、行业协会和专业机构应加大ESG可持续鉴证的宣传力度，通过举办研讨会、培训课程和发布白皮书等形式，提升企业和投资者对ESG可持续鉴证的认知和理解。此外，我国还应鼓励金融机构将ESG可持续鉴证纳入投资决策过程，通过政策引导和市场激励，增加ESG可持续鉴证的市场需求。

再者是加强专业能力建设。政府和行业协会应加大对ESG可持续鉴证人才的培养力度，通过设立专项基金、提供培训补贴等方式，支持高校和职业培训机构开设ESG相关课程和培训项目。此外，还应鼓励鉴证机构加强内部培训，提升从业人员的专业知识和技能。同时，还应加强ESG可持续鉴证技术研发，推动大数据、人工智能等技术在ESG可持续鉴证中的应用，提高鉴证的准确性和效率。

3、完善监管和执法机制

政府应加强对ESG可持续信息披露和鉴证的监管，制定明确的监管规则和执法标准，确保企业披露的ESG可持续信息真实、准确、完整。

建议建立鉴证机构的准入机制，鉴证机构需要具备一定的资质和经验，这通常包括专业认证、行业经验以及对ESG相关领域的深入了解。建议明确要求由会计师事务所及具备相应要求的机构作为ESG可持续报告鉴证服务机构。监管机构应对ESG可持续鉴证机构进行监督，确保其遵循既定的标准和程序。这可能包括定期的审查、评估和对违规行为的处罚。

可以建立ESG可持续信息披露和鉴证的监管平台，通过数据共享和信息披露，提高监管的透明度和效率。此外，还应加大对虚假披露和选择性披露的查处力度，建立明确的奖惩机制，激励企业主动提升ESG表现和寻求第三方鉴证。

综上所述，推动ESG可持续鉴证业务在中国的发展需要政府、企业、行业协会和专业机构共同努力，制定统一标准、提升市场认知、加强专业能力建设，并完善监管和执法机制。通过这些措施，可以有效提升ESG可持续鉴证的质量和可信度，推动中国ESG可持续鉴证业务的规范化和专业化发展。

4、加强国际合作，提升ESG可持续报告国际公信力

中国在推动ESG可持续报告的国际化与标准化方面，可以发挥更加积极的作用。通过积极参与国际标准和经验的分享与交流，中国能够与其他国家共同探索和制定更加统一、高效的ESG报告披露和鉴证标准，促进全球ESG实践的融合与发展。在这一过程中，中国可以分享自身在政策制定、企业实践和技术应用等方面的宝贵经验，同时借鉴其他国家的先进做法，为全球ESG标准的完善提供重要参考。

此外，中国可以积极推动出海企业实践ESG可持续报告的鉴证工作。通过与国际组织、行业协会以及跨国企业的合作，中国可以提供技术支持、培训和资源，帮助出海企业更好地理解和实施投资国的ESG报告的披露和鉴证标准。这不仅有助于提升出海企业的ESG报告质量，也能增强中国在全球ESG领域的影响力和话语权。

同时，中国应致力于建立广泛的国际合作关系。通过与相关国家和国际组织建立长期稳定的合作机制，中国可以共同推动ESG可持续报告的全球标准化进程。这包括参与国际标准的制定、推动区域合作框架的建立以及支持发展中国家在ESG领域的能力建设。

通过这些努力，中国不仅能够在全球ESG治理中扮演更加重要的角色，还能为实现全球可持续发展目标作出更大贡献。这不仅有助于提升中国企业的国际竞争力，也能为全球资本市场的可持续发展提供有力支持。

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