公司充分利用全球优质食品资源，通过自有工厂和合作伙伴的原料和生产供应链，将全球优质食品资源与中国美食嫁接，为消费者提供时尚、健康的美味食品。自有工厂生产的产品，公司根据“以销定产"的模式，以预测销售量为依据根据销售需求量来决定生产计划和生产量，实现生产和销售的平衡。
公司由合作伙伴生产的产品，合作伙伴按照公司的要求进行生产和加工后再原装进口到我国；生产端，产品进口到国内后，不须再次分装或重新包装，公司仅就部分产品进行销售礼盒包装工作；销售端，公司集中精力进行品牌开发与推广、渠道建设。采取“以销定采"的采购销售模式，并建立信息化管理系统对公司的采购、仓储、配送、销售等流程进行管理。
一、交易概述
（一）交易背景
公司审议通过《关于公司境外投资的议案》，同意公司的新加坡全资子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.以自有资金出资 2,150 万欧元，受让 HochwaldFoods GmbH）持有的 Pinlive-HochwaldGmbH50%股权及对应的股东贷款，其中股权作价 2.50 万欧元，股东贷款作价 2,147.50 万欧元。
交易完成后，新加坡公司和 Hochwald 各持有品渥好沃德 50%股权。
（二）本次交易的基本情况
由于国际政治局势的变化，欧洲通货膨胀持续高涨，能源价格大幅上升，合资工厂制造成本随之上升。公司为了改善采购成本，进一步优化全球供应链布局；同时，Hochwald 公司为了降低其乳制品制造成本，将合资工厂的产能与其所属其他工厂整合，为提高双方合作的长期利益，经友好协商，并通过第三届董事会第七次会议审议同意：公司全资子公司品渥新加坡公司拟以 2,150 万欧元，将其持有的品渥好沃德 50%股权和对品渥好沃德的全部债权转让给现有股东 Hochwald。
本次转让是依据品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日的净资产 5.88 万欧元及品渥好沃德对品渥新加坡公司的负债 2,147.5 万欧元为基础进行的原价转让。股权转让对价 2.5 万欧元以现金方式支付。债权转让对价 2,147.5 万欧元，以 Hochwald 每年为公司 OEM供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额分期支付。
本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，品渥新加坡公司将不再持有品渥好沃德股权及债权。公司德亚超高温灭菌乳制品的供应将从合资工厂转为生产规模较大的 Hochwald 自有工厂，确保采购质量，优化采购成本。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司转让境外投资的议案》，同意本次交易相关事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：Hochwald Foods GmbH
（1）注册资本：15,365,000 欧元
（2）注册地址：Bahnhofstrae 37-43, 54424 Thalfang, Germany
（3）法定代表人：Detlef Latka, Thorsten Oberschmidt, Thilo R. Pomykala
（4）成立时间：1953 年
（5）主营业务：生产和销售食品及相关产品
（二）Hochwald 作为德国知名的乳制品生产商，在德国享有较高的声誉和地位，并拥有稳定的收入来源和盈利能力。其凭借其充足的奶源和较大的年处理量，在乳制品行业中具有显着的优势和竞争力。这些优势不仅确保了 Hochwald 产品的品质和稳定性，还为 Hochwald 的可持续发展奠定了坚实的基础。
自 2012 年开始，Hochwald 长期向公司供应德亚超高温灭菌牛奶，多年以来双方建立了良好、互信的合作关系。未来，Hochwald 将持续为公司供应德亚超高温灭菌牛奶，并继续配合进行新产品研发。
除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东、董监高无任何其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：新加坡公司持有品渥好沃德 50%股权；新加坡公司持有的对好沃德 2,147.5 万欧元的债权。
2、标的公司基本情况及财务数据
企业名称：Pinlive-Hochwald GmbH
（1）注册资本：50,000 欧元
（2）注册地址：Denisstrae 19, 67663 Kaiserslautern
（3）法定代表人：Thilo R. Pomykala
（4）设立时间：2021 年 5 月 7 日
（5）主营业务：持有和管理资产
3、交易标的定价
本次转让标的公司 50%股权和标的债权的对价合计为 2,150 万欧元。交易标的定价根据品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日财务报表为基础，并经交易双方友好协商确定：股权交易对价是基于品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日净资产 5.88 万欧元为基础，本次 50%股权对价为 2.5 万欧元，与原股权价值一致。债权交易对价是基于品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日对品渥新加坡公司的负债 2,147.5 万欧元为基础，本次债权对价为 2,147.5 万欧元，与原债权价值一致。
债权偿还方式仍以 Hochwald 每年为公司 OEM 供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额，由Hochwald 分期支付，与原债权偿还条件一致，偿还金额比例标准有所提高，以利于缩短偿还期限。
本次股权转让及债权转让价格遵循了公允性原则，定价公允、合理。
（二）交易标的权属状况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的债权不涉及诉讼事项，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
拟签署的协议主要内容如下：
（一）合同主体
1、转让方：PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.
2、受让方：Hochwald Foods GmbH
3、合资工厂：Pinlive-Hochwald GmbH
（二）协议主要内容
1、Hochwald 与品渥新加坡公司于 2021 年 10 月 25 日签订的《合资合同》 将于 2024 年 12 月 31 日终止。
2、Hochwald 以对价 2.5 万欧元受让品渥新加坡公司持有的合资工厂 50%的股权。Hochwald 应于 2024 年 12 月 31 日或之前支付至品渥新加坡公司账户。股权转让后，品渥好沃德将工厂和运营资产的所有权转让给 Hochwald。
3、Hochwald 以对价 2,147.5 万欧元受让品渥新加坡公司持有的合资工厂 50%的债权。
为深化合作关系同时继续保障公司超高温灭菌乳制品的供应，Hochwald 将通过“产品机制”向品渥新加坡公司分期支付上述债权款 2,147.50 万欧元。
具体运作方式如下：2025 年 1 月 1 日起，Hochwald 根据每年向公司 OEM 供应的 1L 及 200ML 德亚超高温灭菌牛奶的数量，向品渥新加坡公司分期支付对应数量的返还金额，直至上述债权款 2,147.50 万欧元支付完毕。
（三）协议生效及终止
本协议在签署并公证后，于 2024 年 12 月 31 日生效。在本协议及其附件规定的义务履行完毕后终止。
（四）适用法律
本协议受德意志联邦共和国法律管辖。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易是公司基于实际经营情况以及未来发展所做出的审慎判断。本次股权债权转让符合公司发展战略，有利于公司进一步整合优化资产结构及资源配置，从而促进公司的良性运营和可持续发展，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
1、本次交易对公司财务状况的影响以公司年度经审计的财务报告数据为准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
2、经公司董事会对交易对方的经营状况及资信状况进行判断，认为交易对方具备一定的履约能力，款项收回不存在重大风险，但考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次交易仍存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，可能存在回款进度不及预期的风险。
八、主要业务情况
公司作为一家整合全球优质食品资源的健康食品公司，通过自有和合作伙伴的原料和生产供应链，将全球优质食品资源与中国美食嫁接，生产出更适应国人饮食习惯、口味的产品，业务涉及乳制品、酒饮、粮油调味品以及饼干等食品品类。公司以品牌推广为核心驱动，深度洞察消费者偏好，持续优化产品开发，并全方位开展全渠道营销，致力于通过世界美食，让大众更时尚、更健康。报告期内，公司从事的主营业务未发生重大变化。
1、德亚乳品
德亚乳品作为公司战略品牌，旗下拥有液态奶分类以及奶酪分类产品，其中，液态奶分类包含：进口纯牛奶系列、进口有机奶、进口儿童奶、进口 A2β-酪蛋白系列牛奶、进口 4.0 高蛋白牛奶；奶酪分类包含：小圆奶酪系列、手撕奶酪系列、进口奶油奶酪系列。2025 年上半年，公司对液态奶产地进行了多元化布局，推出了澳大利亚进口全脂1L纯牛奶，进一步巩固公司在进口液态奶市场的竞争优势。
2025 年上半年，德亚品牌积极参与食品行业的重要展会，参加了 2025 SIAL 西雅国际食品和饮料展览会、2025 FBIF食品创新展，提升品牌影响力，获取更多客户，同时结合展会进行达人直播活动销售产品。德亚奶酪产品围绕抖音、小红书、微信等平台做产品种草，与各个达人合作品牌深度短视频内容，提升品牌曝光及兴趣人群。同时，德亚奶酪通过赞助 2025“G60”上海佘山半程马拉松，将产品推广给更多目标人群。
2、瓦伦丁啤酒
瓦伦丁品牌的进口啤酒于 2013 年推出。瓦伦丁产品包括德式小麦啤酒、黑啤、烈性、拉格、比利时白啤、爱士堡小麦啤酒、爱士堡拉格和爱士堡典藏系列，所有产品均产自欧洲著名酿酒集团，我们始终致力于为消费者献上醇正的进口啤酒。瓦伦丁品牌产品在 2025 年 4 月全新推出了瓦伦丁无醇小麦啤酒。瓦伦丁无醇小麦啤酒，德国原装进口，坚守1516 德国啤酒纯酿法，甄选天然软水、优质酒花和新鲜酵母等优质原料，采用与德国小麦啤酒相同的发酵工艺，充分发酵保留小麦啤酒的本味。
原麦汁浓度高达 6.2°P，酒精度却只有 0.3%vol，麦芽和酒花香味馥郁，口感细腻醇正，泡沫丰富持久，尽情畅饮无负担。在 2025 年上半年，瓦伦丁品牌继续围绕“原装进口好啤酒”这一差异化定位强化客户认知，突出德啤+精酿好品质的品类属性，聚焦瓦伦丁精酿单品策略，2025 年 5 月瓦伦丁无醇啤酒亮相上海浪琴环球马术冠军赛活动，通过渠道内外推广获取更多消费者，不断提升市占率。
3、品利粮油
品利是公司粮油类重点品牌，通过“品利让烹饪更健康”的品牌口号，重点围绕品利橄榄油做主推发力。2025 年上半年，公司国内食用油分装车间生产的品利喷雾装特级初榨橄榄油、品利葡萄籽油正式上市销售。喷雾瓶设计精准控油，开启少油健康生活，喷雾装橄榄油上市后在各个平台销量提升迅速。品利粮油作为品渥食品旗下的重点品牌，提供特级初榨橄榄油、葡萄籽油、牛油果油、金枪鱼罐头、意大利面等丰富产品。品利橄榄油采用物理低温压榨工艺，富含单不饱和脂肪酸，可用于凉拌、煎炒等多种烹饪方式，具有独特的风味。品利葡萄籽油富含维生素E，色泽清透、口感淡雅，在烹饪中使用不抢味，还原食材本来滋味。品利牛油果油营养均衡，高烟点，适合中式爆炒。
报告为正式可研报告摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、ODI备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。
关 于 我 们 
·官方网站：Chinasihan.com
