2025年回顾!私募处罚热议案例:财报作为合格投资者证明材料、基金经理用本人手机下单、嵌套层级等

该案例涉及机构投资者的资产证明文件，在2025年引起大家的关注。根据中基协发布的纪律处分决定书，该管理人未合理审慎审查旗下3只基金个别投资者提供的资产证明文件。

中基协在对管理人的申辩意见进行审理时提出，个别投资者提供的资产证明文件为加盖投资者公章但未经审计的资产负债表、财务报表或自有资金证明函，不能证明管理人合理审慎审查投资者是否符合合格投资者标准。

如果是机构投资者，需要满足净资产不低于1000万的要求。按照严格审慎的原则，最好让投资者提供审计报告等第三方机构出具的证明材料，但是在实务中很多投资者无法提供，所以管理人会退一步，让投资者提供加盖公司公章的财务报表，甚至有的管理人也没让投资者盖章，直接看财务报表就认定其符合合格投资者标准。

之前监管层面对于此类材料没有明确的执行口径，但是在该案例中看到，中基协认为，加盖投资者公章、但未经审计的财务报表，无法证明投资者符合合格投资者标准。

该案例中提到的这些文件，包括加盖投资者公章的未经审计的资产负债表、财务报表、自有资金证明函等，均是由投资者自行编制或出具的，缺乏独立第三方验证，未经审计的财务报表和资产负债表，其数据的真实性无法保证，管理人也难以核实，自有资金证明函也是“自己证明自己”，公信力较低。由于缺乏外部监督，这类文件可以被轻易修改或伪造，以满足合格投资者的门槛要求，因此不符合“审慎”原则。

相关内容回顾：近期私募处罚案例分享！机构投资者盖章的财务报表，不能证明符合合格投资者标准？

本次处罚案例的核心是私募管理人的关键岗位长期空缺。《私募投资基金登记备案办法》里明确规定，原高管离职后，管理人应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高管，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

在实务中，我们发现因该问题被处罚的案例较少，监管对于高管离职后岗位的空缺时间没有特别严格地去审查。本次处罚案例来源于河南证监局，发布于10月底，合规风控负责人于4月底离职，距离处罚发布的时间相差约6个月时间。

此外，去年8月份广西证监局发布的一则处罚案例中也提及，私募管理人未保持管理团队和相关人员的充足、稳定，未认真履行谨慎勤勉义务。截至检查日，法定代表人、合规风控负责人均已离职，2个岗位处于空缺状态，其中，合规风控负责人离职时间超过6个月。

我们看到，陆续有地方证监局针对高管离职后6个月内未聘任符合要求的人员进行处罚，因此对于高管离职的情况，特别是中基协要求的必备高管（包括投资负责人、合规风控负责人等），建议管理人给予足够重视。离职后应指定具备资质的临时负责人，并启动正式招聘，确保拟聘人员符合中基协的从业资格、工作经验和诚信记录等要求，并及时在AMBERS系统进行高管变更。

在该案例中，我们首次看到因同日反向交易被处罚的情况。《私募证券投资基金运作指引》第三十二条规定，私募基金管理人应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。

核查同日反向交易的关键有两点，一是确实因投资策略或流动性需要而发生，不存在不公平交易或者利益输送等违规行为；二是管理人应当将投资经理的决策依据存档备查。“同日反向交易”本身并不必然违规，但缺失决策记录则体现出管理人的内控管理存在问题。

因私募基金的资金量较大，同日反向交易容易造成不同基金之间的利益输送或者拉抬打压股价等市场操纵行为。在内控管理层面，建议管理人建立并严格执行公平交易及异常交易管理制度，针对同日反向交易建立完善的审批机制，比如由基金经理出具投资决策相关的情况说明，经公司合规风控及相关高管审批之后，将说明文件、审批记录等材料妥善存档备查；如无法做到事前审批的，也可以事后核查；如条件允许，比如量化策略，也可以在IT系统中设置同日反向交易实时预警，并自动触发审查流程。

以上是深圳证监局在2025年10月份发布的两份处罚案例，管理人的违规行为都有一条：管理的基金投资层级不符合国务院金融管理部门的规定。

在此之前，关于嵌套层级的监管要求主要出现在私募基金备案时的反馈意见中，我们鲜少看到监管部门针对嵌套层级进行处罚的情况，所以这次的处罚案例值得关注。以上被处罚的两家机构都是私募证券投资基金管理人，目前尚未看到私募股权、创业投资基金管理人被处罚的情况。

根据《私募投资基金监督管理条例》规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。目前在嵌套层级方面就是要遵守资管新规不超过两层嵌套的要求，《条例》中规定母基金可以豁免，但实际执行中尚有歧义，有待监管部门进一步明确母基金的认定标准。

对于私募股权、创业投资基金而言，除了母基金以外，创业投资基金、政府引导基金也可以豁免一层嵌套，但需要满足《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》中规定的相关条件。

相关内容回顾：近期私募处罚案例！嵌套层级不符合规定；片面节选少于6个月业绩宣传；不同投资者约定不同费率

首先来看第2点违规行为。合规风控负责人从事投资管理业务也是实务中很多私募管理人会关注的问题。根据《私募投资基金登记备案办法》规定，合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务。

我们都知道，合规风控负责人应当独立履责，监督管理人经营管理的合规性，从这个角度来说最好是专人专岗。日常工作中，大家经常会问的一个问题是，合规风控负责人能不能在投资决策委员会中担任委员？中基协在常见业务问题中进行了回答：

从中基协的回答中可以看出，监管并没有禁止合规风控负责人成为投决会委员。需要注意的是，在投决会履职时，比如对某些事项进行表决、讨论，管理人应严格区分合规风控负责人的职责边界，应该从合规风控的角度发表意见，不得对投资决策、交易执行等投资管理层面的事项发表意见。

下面我们来看第3点违规行为。根据现行规定，私募从业人员可以在非盈利性机构兼职，但不能在盈利性机构兼职。

高管不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。普通员工应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。其中，以下几类不属于兼职范围：

• 在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

• 在其他企业担任董事、监事；

• 在所管理的私募基金任职；

• 协会认定的其他情形。

相关内容回顾：近期私募处罚案例！嵌套层级不符合规定；片面节选少于6个月业绩宣传；不同投资者约定不同费率

这是在2025年新出现的一种违规处罚情形。2025年4月，天津证监局发布的一份行政监管措施指出，2024年8月5日，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，唐某被列为失信被执行人，不符合私募基金管理人董事、高级管理人员任职资格。经督促，管理人未在规定期限内整改并更换适当人选。因此，证监局责令管理人在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除唐某董事长、合规风控负责人的决定，选举出新的董事长、合规风控负责人，并在作出更换决定之日起3个工作日内向证监局书面报告。这是我们首次看到监管部门要求管理人更换高管人员的处罚案例。

《私募投资基金监督管理条例》第九条规定，被纳入失信被执行人名单的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表。上述案例中涉及的高管唐某在某私募机构担任法定代表人/董事长/合规风控负责人/信息填报负责人/执行董事等多个职务，也是公司的实际控制人。结合前述规定，唐某已经不符合私募管理人董事、高管的任职要求。天津证监局根据《条例》的相关规定，督促管理人在规定期限内整改并更换适当人选。然而，管理人并未按照证监局的要求执行，于是证监局在2025年4月份发布了行政监管措施决定书，责令其更换董事、高级管理人员。

2025年9月，中基协也曾向部分私募管理人发送《关于对被纳入失信被执行人名单私募管理人督促提醒的通知》。针对管理人或管理人的实际控制人、法定代表人等相关人员被纳入失信被执行人名单的情况，要求管理人开展自查，按照《登记备案办法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将自本次督促3个月后，暂停管理人新增产品备案。如管理人已整改有关失信情况，可及时向协会说明。

以上说明，监管机构日益关注私募机构的诚信信息，包括私募机构本身及其控股股东、实际控制人、高级管理人员等，如果存在诚信问题可能会影响后续的持续展业或从业，建议各位私募管理人及从业人员坚守合规底线，避免出现诚信问题。

相关内容回顾：私募处罚新动向！董事长、合规风控负责人不符合任职要求，证监局责令管理人限期更换人选

该案例来自于深圳证监局，其中第1点违规行为——未确认投资者是否知悉信息披露查询账号，受到大家的关注。

在实务中，给投资人开通信披查询账号时，只需要通过邮件、短信等方式把账号、密码发给投资人就可以，管理人不会进一步去和投资人确认是否收到信披账号的信息。但是，根据深圳证监局发布的这则处罚案例，管理人在给投资者开通查询账号时，还要再进一步确认投资者已经知悉信息披露查询账号，比如可以让投资者回复邮件已知悉。

需要注意的是，如果基金合同约定仅通过协会信披系统向投资者进行信息披露，那么需要确保相关基金的投资者查询账号开立率达到100%，否则将无法保障对全部投资者进行了有效信披。如果基金合同约定多种可供选择的信披方式，管理人需确认是否通过其中任何一种方式让投资者可以明确收到披露的信息。如果基金合同约定的信披方式中包含信披系统开通投资者查询账号，并且在其他的信披方式没有做到的情况下，监管有可能也会检查信披系统投资者查询账号的开立情况，此时的开立率也要达到100%。

相关内容回顾：信披账号没确认知悉？私募管理人被出警示函

该处罚案例来自于广西证监局。我们先来看第4点，员工作为普通投资者未双录。证监局提到，管理人的6名员工作为普通投资者跟投公司基金产品时，仅要求其签署基金合同、风险揭示书、确认书等文件，未进行录音录像。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定，专业投资者可以豁免双录环节。所以，问题的关键是判断，员工跟投时是否属于专业投资者？我们来看一下专业投资者的定义。

根据以上规定，私募员工跟投需要按照金融资产/年均收入、投资经历的标准来逐一认定。如果是高管，符合投资经历的要求，但仍需满足金融资产/年均收入的要求，否则就要双录；如果是普通员工，既需要满足金融资产/年均收入的标准，也需要满足投资经历的要求，两者不满足任何一个，都不能认定为专业投资者，就要双录。

对于第3点，线上线下投资者风险承受能力调查问卷不统一。证监局指出，线上线下投资者风险承受能力调查问卷问题数量、分值等存在差异，可能导致同一投资者通过不同渠道接受风险承受能力测评的结果存在差异。

实务中，管理人可能会遇到各种业务场景，比如线上电子签、线下纸质签使用不同的风险调查问卷版本；比如同时使用两家机构的电子签服务，导致风险调查问卷不一样；比如针对不同类型的投资者（国资、引导基金、普通机构等）设计不同的风险调查问卷……

针对机构、自然人这些不同类型的投资者，可以设计不同的风险调查问卷，但是如果都是机构投资者，或者都是自然人投资者，建议管理人使用统一的风险调查问卷，对投资者执行相同的评判标准，而不是区别对待，风险调查问卷是评判投资者的风险收益偏好，不应该在不同机构或不同自然人之间差异太大。

相关内容回顾：最新私募处罚案例！员工跟投未双录、风险调查问卷版本不同、基金经理个人手机下单等

该案例出自广西证监局，在第1点违规行为中提到，基金交易工作人员使用其本人手机操作基金证券账户下单交易，未对可能存在的风险制定有效的防范体系、管控措施。对于这一条，有管理人咨询，基金经理不能使用本人手机下单吗？

从私募基金相关的监管规定来看，目前没有详细到禁止基金经理使用本人手机下单的，此处指的是操作基金证券账户。但是，从合规内控管理层面，基金经理直接用本人手机操作基金证券账户会导致交易轨迹不可追溯、敏感信息容易泄露，如果没有任何风险管控措施的话，可以完全规避公司的监控体系，极易引发利益输送、老鼠仓、非公平交易、违反投资策略等违规行为，而管理人的失职更是放大了这一风险，本质上违反了私募基金“业务隔离”和“全程留痕”的核心原则。

比较严格及完善的做法是，基金交易指令、下单执行必须且只能通过公司配备和控制的专用设备操作，从投资决策到交易下单的全过程必须要有清晰、可追溯的电子或书面记录。在交易风险管控上，建议不要仅依赖事后检查及追责，尽量将其前置，在交易执行之前提前发现风险、控制风险。所以，使用员工个人手机、个人电脑等非公司指定和监控的设备/渠道进行交易就很难达到控制风险的目的。然而，在实务中，部分私募管理人无法做到全程使用公司指定的设备交易，这种情况下建议也可以为基金经理或交易员配备专门的办公电脑或手机，与其个人设备进行区分隔离，公司定期或不定期对交易情况进行检查，包括交易记录、通讯记录、系统操作日志等，同时加强对员工个人投资行为的监督，针对投研交人员做好合规培训，通过多种方式减少合规风险。

相关内容回顾：最新私募处罚案例！员工跟投未双录、风险调查问卷版本不同、基金经理个人手机下单等

上述案例发布时，受到很多私募小伙伴的关注。中基协在自律处分决定书中指出，上海某私募一名员工同时在交易部担任交易员、在投资研究部担任债券基金经理。但是，该私募的《业务隔离制度》规定，“企业各业务部门之间保持有效隔离，企业主要业务部门之间的业务隔离措施，应确保投资管理、研究、交易、运营、风控、营销等业务相对独立”。据此，中基协认定该私募员工的任职情况不符合公司《业务隔离制度》的规定。

私募基金现行法规中并未明确禁止基金经理与交易员由同一个担任，我们理解，该案例的重点是管理人未严格执行公司内控制度的相关要求，即公司制度里明确规定了基金经理和交易员分属不同部门，需要进行隔离，但实际操作中却由同一员工兼任，导致内控制度形成虚设，无法进行有效的内部管理。

在实务中，很多中小型私募由于团队精简、人员较少，可能会存在基金经理兼任交易员的情形。在这里需要提醒大家的是，私募证券基金的交易行为相对比较频繁，本质上对岗位分离的要求也应更加严格，虽然法规未直接禁止基金经理兼职交易员，但管理人还需要通过一些手段来确保投资决策、交易执行、风险控制等环节的安全性、独立发生，防范利益冲突和操作风险。

如果同一人既决定投资策略又直接操作交易，可能会由于缺乏内部监督而容易产生利益输送，比如可能会出现“老鼠仓”、趋同交易等违规行为，并且由于决策与执行无隔离而放大操作失误风险，一旦发生问题也增加追溯责任的难度。

因此，建议管理人增加风控措施，比如设置交易复核机制，可由风控岗对交易进行二次确认，并且严格监控交易记录，确保可追溯性，尽量避免因缺乏独立监督而可能导致的交易错误、越权操作等风险。必要时也可以引进第三方交易系统，通过IT手段确保操作留痕且不可篡改，对异常交易进行实时监测。

此外，如果同一人兼任基金经理和交易员，也要避免因精力分散导致履职不到位，并且不要设置过多部门。最后，建议管理人在制定内控制度时，不要照抄模板，根据公司的实际情况来拟定。

相关内容回顾：近期私募处罚案例分享！内部岗位设置不独立，员工兼任交易员和基金经理

—— 本文包含广告

2025『百亿私募』全景图 | 证券篇

2025年回顾！15个私募基金备案常见反馈意见+新增核查要点：委托管理与双GP、份额分类等

课程学习咨询 

微信: jmxxw-220

入群/内容授权

|   微信: jmxdj-220

品牌合作: mkt@jimupa.com

集市网站：www.2in20.com

---

私募人都「在看」