前言
本次介绍一则案例：一家经营集中式光伏的项目公司名下有送出线路工程，当地电网公司拟收购该工程。该项目公司在股权转让时，原股东与新股东（即股权受让方）约定若送出线路工程今后被电网公司收购后，项目公司将在扣除费用后将剩余的送出线路工程转让款支付给原股东。相关协议签订后，项目公司的股权完成了交割，也收到了电网公司的送出线路工程转让款，但转让方迟迟未收到约定的送出线路工程转让款，由此引发了诉讼。
01
案情回顾
A公司原有两位股东，其中B公司持有股权96.4%，C公司持有股权3.6%。在此期间，B公司与当地电网公司签订了《关于某光伏电站项目接网工程收购意向书》，明确了电网公司拟收购A公司名下接网工程的意向，并初步约定了收购范围。
数年后，D公司（受让方）与B公司（转让方1）、C公司（转让方2）签订《股权转让协议》，约定由两家转让方将其合并持有的目标公司（A公司）100%股权转让于D公司。其中3.10.15条约定：
“鉴于转让方已决定将目标公司110kV送出线路出售给国家电网某某电力公司，双方同意在本协议生效之日起三年内若转让方完成出售，交易税费及该期间线路运维费用由转让方承担，目标公司收到线路出售款项后30日内按照上述约定向转让方完成支付。若本协议生效之日起三年内转让方未完成出售，转让方承诺放弃该线路处置及收益权。在目标公司持有线路期间，线路运维和运维费用暂由目标公司承担，若线路出售完成，目标公司有权从出售价款中直接扣除转让方应承担的交易税费和线路运维费用……”
上述《股权转让协议》签订后，各方完成了股权交割。此后，B公司函请A公司协助配合送出线路工程转让事宜，A公司回函，其中载明“2.我司将严格按照《***股权转让协议》第3.10.15条的相关约定积极配合资产出售工作，同意贵司负责线路资产出让的具体工作。请贵司及时通报工作进展。”为此，A公司召开股东会，股东会决议同意将某光伏110千伏送电线路出售给某电网公司。之后，某电网公司与A公司签订《某光伏发电项目接网工程回购之资产转让协议》。电网公司在签订该协议后已陆续向A公司付清了全部转让款。
后B公司就案涉线路转让款与A公司发生争议，协商未果，诉至法院。
诉讼前，C公司出具说明，授权B公司可通过诉讼等形式向A公司主张案涉线路的全部款项。
（备注：因篇幅有限，以上案例根据真实案例进行简化）
02
被告观点
被告A公司认为，案涉《股权转让协议》第3.10.15条属于股东与股权收购方私自分割A公司资产，构成股东抽逃出资，应属无效条款，A公司不应、也不能按照该条款向B公司、C公司支付线路出售款项，即使A公司同意支付线路出售款项，也违反公司法的强制性规定，不能执行。
03
法院判决
案涉《股权转让协议》的转让方系B公司、C公司，受让方为D公司，第3.10.15条中约定的内容实为为A公司设定义务，而A公司确实未在该协议中签章确认。但B公司在协议签订后向A公司发函，请求A公司对《股权转让协议》第3.10.15条的约定予以配合，A公司随后亦回函表示将严格按照《股权转让协议》第3.10.15条的相关约定积极配合资产出售工作，并同意由B公司负责线路资产出让的具体工作。据此，足以表明A公司接受了《股权转让协议》第3.10.15条中为其设定的义务，其在收到案涉线路转让款后应按照《股权转让协议》第3.10.15条约定扣除相关费用后向B公司支付下剩线路转让款项。故，A公司辩解其并非股权转让协议的签署方及履行方，A公司作为本案被告并不适格的辩解理由不能成立，不予采纳。
最终，法院在扣除交易税费等费用后，支持了原告的部分诉讼请求，判决被告向原告支付送出线路工程转让款3300余万元。
04
案例启示
1. 若股权转让协议仅由转让方、受让方签署，一般而言，合同仅对签署当事人发生效力，不会约束目标公司，合同当事人不应在协议中对目标公司设定义务，否则会产生类似上述案例中的争议。若希望目标公司履行相关义务，则可由目标公司与转让方、受让方共同签署此类协议。
2. 根据判决书提供的信息，案涉送出线路工程以目标公司名义建设。根据有关部门的报批文件，目标公司是工程的建设单位（权利人）。一般而言，该工程的转让款应归属于目标公司。然而，上述案例中的股权转让方、受让方在股权转让协议中同意由目标公司在收到送出线路工程的转让款后再转付给股权转让方，据笔者推测，应该是基于一些特殊的项目背景考虑，然而股权转让协议并未对此进行解释，给后续纠纷埋下了伏笔。因此，对于此类非常规安排，建议合同当事人在协议“鉴于条款”中做好相关铺垫，有利于减少争议的发生。
3. 在上述案例中，案涉送出工程是归目标公司所有，此时股权转让方、受让方仍同意由目标公司在收到送出线路工程的转让款后再转付给股权转让方，这种做法本身存在一定的风险，对于受让方而言，尤其如此。受让方若作为国有企业，将面临内部审计和外部监督，此类交易安排必定会受到质疑，甚至需要按上级部门的要求完成整改。因此，转让方在涉及此类交易安排时，建议牵头的业务部门协同内部法务、合规、风控等部门，共同评判风险，提前在交易完成前提出解决问题的安排，避免事后的被动。
作者介绍
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