1.案件背景
2021年6月，A房产公司签发了票据金额为人民币100万元的电子商业承兑汇票1张，票面记载出票人和承兑人均为A房产公司，收票人为B设备公司，汇票到期日为2021年12月。承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。
2021年11月，B设备公司将案涉票据背书转让给C电缆公司。C电缆公司于2022年1月提示付款，当日遭到拒付。
2022年3月，C电缆公司（作为持票人）与承兑人A房产公司以及A房产公司的母公司——D房产集团签署了《商票兑付延期协议》。
《商票兑付延期协议》的主要内容包括：
（1）三方一致同意将前述商票的兑付时间延期至2022年3月，A房产公司向C电缆公司完成线下兑付，同时A房产公司于2022年3月向C电缆公司支付资金占用费17000余元；A房产公司应于兑付当日将应承兑的商票票面金额及对应的资金占用费转入C电缆公司指定账户。
（2）若A房产公司未按本协议约定完成线下兑付商票及支付资金占用费，则自逾期之日起，A房产公司向C电缆公司以应付未付款金额为基数计算按日万分之五支付违约金；C电缆公司为实现债权而实际支出的诉讼费、差旅费、律师费等费用，全部由A房产公司承担。
（3）D房产集团对本协议项下A房产公司所付全部商票兑付义务、资金占用费支付义务、违约金或损失支付义务（若有）提供连带责任担保。
约定付款到期后，A房产公司未能履行《商票兑付延期协议》项下的支付义务。故C电缆公司提起诉讼，请求法院判令：
（1）A房产公司向C电缆公司支付商票兑付款100万元、资金占用费17000余元及按照约定计算的迟延支付违约金、律师费等款项；
（2）D房产集团对A房产公司前述债务承担连带清偿责任；
（3）诉讼费、保全费、担保费由A房产公司、D房产集团承担。
2.法院审理
法院审理后查明：
《商票兑付延期协议》签订时，D房产集团并未就批准该协议的签署和提供担保出具董事会或股东会决议。
此外，D房产集团通过多层架构间接持有A房产公司100%股权。
法院认为：
本案争议焦点是D房产集团未经公司决议订立《商票兑付延期协议》，为A房产公司的债务提供担保，应否按照约定承担担保责任。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（简称“《民法典担保制度解释》”）的规定，非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，公司以其未依照《公司法》关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。
本案中，D房产集团并非上市公司。《商票兑付延期协议》签订时，A房产公司不是D房产集团的全资子公司。D房产集团是间接持有A房产公司100%股权的实际控制人。
《公司法》规定公司对外担保需要公司决议，而以公司决议作为切入点来规制公司对外担保行为，是为了确保公司担保符合公司真实意思，防止法定代表人或公司其他人员为他人利益而损害公司及股东的合法利益。
公司为全资子公司的经营活动提供担保是为自身利益提供担保，不存在向子公司其他股东不当输送利益的情形，可以认定公司具有对外担保的真实意思表示。同样，在公司为其实际控制、间接持有100%股权的子公司提供担保时，也是为了自己的利益，亦不存在为其他股东输送利益的情形。如本案中D房产集团的情形，即使D房产集团对外担保未经公司决议，也不违背《公司法》相关规定的立法目的和《民法典担保制度解释》相关条款的规范目的，不能因此认定该担保对公司不发生效力。
据此，法院判决D房产集团对A房产公司上述支付义务承担连带清偿责任。
3.总结和收获
为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》对法定代表人的代表权进行了限制。根据《公司法》第十五条的立法精神，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
然而，《民法典担保制度解释》对非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保豁免了公司担保决议程序的要求，理由在于，该情形实质上是公司为自己利益提供担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，故可以认定此类情形的公司对外担保行为符合公司的真实意思表示。避免公司对外提供担保一律以未经决议为由否定担保效力，引发公司利用该规则背信逃避担保责任的道德风险。
本案中，D房产集团间接持有A房产公司100%股权，A房产公司所获利益通过多层股权架构及D房产集团控制的附属公司最终全部流向D房产集团。此时，D房产集团为其间接持股100%的公司开展经营活动提供担保，并不涉及股权架构中其他股东权益，属于为自己利益提供担保，因此可以参考适用《民法典担保制度解释》的相关规定。
4.相关法规
《公司法》第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《民法典担保制度解释》第八条 有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：
（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；
（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；
（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。
