对《涉融资性贸易案件审判白皮书（2020-2024）》的解读
融资性贸易是供应链业务中高频遭遇的法律风险点，当前市场中甚至存在将供应链业务与融资性贸易混为一谈的认知误区。
白皮书明确，融资性贸易的核心是“以贸易之名，行借贷之实”，即各方依托货权、应收账款等进行短期融资，本质是脱离实体经济的资金融通行为。在国家强化金融监管、打击“脱实向虚”的宏观背景下，此类案件的司法审查具有强烈的价值导向——规范融资行为、引导金融回归服务实体经济本源。
从监管与司法协同来看，国务院国资委多份文件明确禁止融资性贸易并细化“十不准”要求，最高人民法院强调加强对“名为贸易，实为借贷”虚假交易的审查。这意味着此类案件的审理不仅是法律适用问题，更是服务经济发展大局、防范金融风险的重要举措，司法裁判对交易实质的穿透式审查将成为常态。
白皮书通过66件有效审结案件（2020-2024年）的数据分析，呈现出鲜明的案件特征，为法律实务提供了数据支撑：
（一）案件数量波动，2022年成峰值
案件数量从2020年3件逐年上升至2022年41件（峰值），2023年回落至5件，2024年略有回升至7件。这一趋势与国家金融监管力度变化高度相关，2022年的峰值或反映前期违规融资行为的集中暴露，后续数量回落则体现监管与司法规制的成效。笔者认为除了司法实务的影响，2022年融资性贸易集中爆发，和房地产企业集中暴雷紧密相关，2022年往后，地产行业趋于平稳，以钢材、水泥为主要标的的融资性贸易机会降低，也是导致2024年左右融资性贸易案件下降的主要因素。
（二）涉诉主体集中，国企风险突出
国有企业作为涉案主体的案件占比37.9%（25件），多扮演资金提供方或通道方角色。此类主体易因下游融资方资金链断裂、破产等陷入坏账风险，且常出现同一主体的关联案件，反映出部分国企内控缺失、盲目参与违规融资的问题。从交易架构看，资金需求方通过通道方与国企建立联系，多层嵌套增加了责任认定难度。笔者特别提示，实务中还有“假国企、假央企”骗取融资的情况。
（三）标的特征鲜明，大宗商品占主导
1. 金额分布：呈现“两头高、中间低”态势——100万元以下案件占40.9%（27件），1000万元以上案件占24.2%（16件），100万-1000万元案件占34.9%。最大涉案标的达3.2亿余元，反映出此类案件要么是中小企业小额融资，要么是大型国企参与的大额违规资金融通。
2. 标的物类型：大宗商品占比78.8%，其中钢铁类案件占57.6%（38件），煤炭类占7.6%（5件）。原因在于大宗商品交易金额大、易虚构货权凭证，成为融资性贸易的主要“外衣”。
（四）“走单不走货”成常态，融资属性认定率高
81.8%的案件（54件）被认定未实际供货，78.8%的案件（52件）明确属于融资性贸易。这一数据表明，“走单、走票、不走货”是融资性贸易的核心外在特征，司法实践中已形成以“货物真实流转与否”“交易目的是否为融资”为核心的认定标准。
白皮书提炼的三大特征，是律师代理此类案件时判断交易性质、抗辩方向的核心依据：
（一）意思表示虚假性：买卖合同为“伪装形式”
各方缺乏真实买卖合意，买卖合同仅为资金过桥工具。司法实践中，认定虚假意思表示的关键证据包括：未就货物数量、质量等关键要素磋商；交易价格异常（如平买平卖，不符合盈利目的）；聊天记录、内部文件等证明各方明知交易虚假。例如，多主体同日签订闭环买卖合同、价格无利润空间，即可直接佐证虚假意思表示，进而否定合同效力。
需特别注意国企的特殊动机——为虚增营收、满足考核或赚取利息差参与此类交易，其主观明知性更易被司法认定。笔者从长期供应链业务实际出发，国企参与融资性贸易集中出现在年末结算时期，当前即为国内融资性贸易爆发的高峰期。
白皮书认定交易主体是否具有货物买卖真实意思表示的主要事实依据在于：1.交易前期各方主体是否就买卖货物、数量等关键要素进行过磋商；
2.交易价格是否合理，是否符合一般商业主体经营的正常逻辑；
3.交易主体在交易磋商中是否明知存在虚假买卖的情况等。
（二）交易主体异常性：多层嵌套掩盖关联关系
为掩盖资金闭环，交易常涉及资金提供方、需求方、通道方等多方主体，且通道方可能与其他主体存在隐蔽关联（如股权控制、利益共同体）。此外，部分主体的经营范围与大宗商品贸易明显不符，亦是司法认定主体异常的重要线索。
白皮书判断交易主体异常的主要情形有：
1.从股权结构或者公司间往来看，交易主体间存在直接控制、间接控制、利益共同体等关联关系；
2.交易主体进行的大宗商品贸易与其日常业务活动明显不符，主体经营范围存在明显异常。
（三）交易流程虚构性：资金闭环与货权虚假流转
1. 资金流动异常：要么形成明确资金闭环（如A→B→C→A），要么资金最终流向关联方，构成实质闭环，笔者特别提示，循环贸易百分百构成融资性贸易，风险不可小觑。或存在短时间内资金频繁进出的情况。
2. 货物流转虚假：提货单、仓储单等凭证完备，但无实际货物交付。司法审查重点包括：货物来源、仓储信息、运输单据是否一致；交易方是否就货物关键信息进行确认；货权凭证是否存在伪造情形。例如，出库单记载发货人与收货人一致、物流信息空白，即可认定货物未实际流转。
白皮书主要从以下几方面判断货物是否真实交付：
1.如交易各方均非货物直接生产方，则审查货物进出口文件（如涉及）、货物来源材料、货物仓储信息、入库凭证等是否完备，以确认是否存在真实货物。
2.如交易方只进行货权凭证交割、货物未曾发生流转的，则审查交易方是否曾就交付货物数量、品类、质量等关键信息进行确认，以判断交易方是否存在交付货物的真实意思表示。
3.如货物确实发生流转，则着重审查货物出入库凭证、运输单据、物流信息是否一致。
白皮书明确了三类核心法律问题的裁判思路，是此类案件的争议焦点与处理关键：
（一）合同效力认定：形式审查与实质审查的双重维度
1. 形式审查：通常认可合同形式合法性（主体具备缔约能力、条款完备），但单纯形式审查无法探究实质，需进一步穿透。
2. 实质审查（穿透式审查）：核心关注四大要素——货物真实性及流转可能性、是否为循环贸易、关联企业重复交易/风险零负担（如买方不验货、卖方不承担瑕疵责任、怠于催讨逾期未付货款）、资金流向与盈利模式。若存在“走单不走货”“资金闭环”“固定收益”等情形，即可认定为融资性贸易。
3. 效力判断结论：一是“通谋虚伪”（《民法典》第146条），以买卖掩盖借贷，否定买卖合同效力，按真实借贷关系定性；二是违反金融特许经营、利率管制等强制性规定或公序良俗，认定合同无效。司法实践中，对国企参与的空转、闭环交易效力认定趋于严格，倾向否定其效力以防范金融风险。
（二）“刑民交叉”处理：程序衔接与效力影响
1. 常见刑事罪名：合同诈骗罪、诈骗罪（虚构贸易背景骗取资金）、虚开增值税发票罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪（涉众型融资），以及国企人员滥用职权罪、贪污贿赂罪（国企参与情形）。笔者特别提示：如果确有国有企业工作人员在其中存在贪污受贿行为，则司法裁判存在将对应国企贸易行为直接认定成融资性贸易的简单办案思路，容易出现真实贸易被认定成无效的不利司法后果。
2. 程序处理规则：一是“先刑后民”，若民事案件基本事实需以刑事审理结果为依据，裁定中止审理；二是“刑民并行”，若事实独立或刑事程序未启动，民事案件可继续审理。需注意，刑事认定诈骗犯罪的，民事案件通常认定买卖合同无效。笔者特别提示：先刑后民并非处理融资性贸易案件的一般原则，还应当综合考虑案件的具体情况，包括犯罪行为与民事纠纷的关联程度、是否基于“同一事实”、民事案件的审理是否必须以刑事案件的结果为依据等因素。对于涉案财物的处理，也要考虑民事案件所涉财产是否已在刑事案件中进行归集、民事案件主体与刑事案件主体之间是否存在同一性、关联性。
（三）责任承担：按真实法律关系划分
1. 认定为买卖合同关系（如交易具备真实货物基础），则合同双方应依约履行义务。按合同约定承担违约责任（继续履行、赔偿实际损失、调整违约金），责任比例结合过错程度、履行情况、行业惯例确定。
2. 认定为借贷关系：需先判断借款合同效力（依据《民间借贷司法解释》第13条，套取金融机构贷款转贷、无放贷资格向不特定对象放贷等情形无效）。① 合同有效：资金需求方还本付息；资金提供方明知虚假仍参与的，可能承担部分损失（如减免利息）；通道方无主导作用的不承担还款责任，主导架构搭建的需承担相应责任。② 合同无效：依据《民法典》第157条，返还财产并按过错赔偿损失。
结合白皮书内容，从律师视角为企业提供三大合规与风险应对建议：
（一）强化内控与风险意识，从源头防范风险
1.建立全流程合规体系：明确合同制定、审核、会签制度，法务部全程参与交易审查；对上下游企业开展穿透式尽职调查，重点核查关联关系、履约能力。
2.加强人员培训：提升业务、财务、法务人员对融资性贸易特征的识别能力，熟悉监管“十不准”要求及最新司法裁判规则。
3.规范关键环节管理：建立公章、财务、人员监管体系，对法定代表人权力进行制约；强化货权管理，确保物流、入库、检验等文件完整规范。
（二）完善规范化管理，强化风险监测与排查
1.定期开展内部审计：重点分析应收账款构成，排查虚假贸易迹象；一旦发现异常，立即叫停并追究相关人员责任。
2.运用技术手段提升监测能力：借助大数据、人工智能建立交易监测模型，精准识别资金闭环、异常关联交易等风险点。
（三）精准应对纠纷，依托司法机制高效维权
1.纠纷预判与证据留存：交易过程中完整留存磋商记录、物流单据、资金流水等证据，一旦出现资金风险，及时固定“交易实质为融资”或“存在真实买卖”的核心证据。
2.司法联动与维权策略：积极配合法院审理，主动提交穿透式审查所需证据；关注刑民交叉程序衔接，根据案件情况选择“先刑后民”或“刑民并行”路径；依托法院与监管部门的协同机制，高效化解矛盾、挽回损失。
白皮书清晰传递出三大司法导向：一是坚持穿透式审查，聚焦交易实质而非形式；二是严格规制国企参与融资性贸易，防范国有资产流失；三是强化刑民协同，严厉打击借贸易之名的违法犯罪行为。
对企业而言，核心启示在于：回归实体经济本源，杜绝“脱实向虚”的违规融资行为；建立健全内控与风险防控体系，精准识别融资性贸易的隐蔽。
融资性贸易纠纷审判要点与企业合规指南
一、融资性贸易：披着“贸易外衣”的资金空转
（一）案件画像：虚假性、隐蔽性突出
根据白皮书数据，66起案件中81.8%（54件）被认定为“走单不走货”——交易各方仅流转货权凭证（如提货单、仓储单），但货物未实际交付；78.8%（52件）被明确认定为融资性贸易，即“名为买卖、实为借贷”。
从涉诉主体看，国有企业频繁“卷入”，25件案件（占比37.9%）涉及国企，多扮演“资金提供方”或“通道方”角色。一旦下游融资方资金链断裂，国企常因“货款无法收回”成为主要受损方。
从标的金额看，案件呈现“两头高”特征：100万元以下案件27件（占比40.9%）、1000万元以上案件16件（占比24.2%），中间区间（100万-1000万）案件仅23件（占比34.9%）。涉案货物以钢铁（57.6%）、煤炭（7.6%）等大宗商品为主，占比超78.8%。
（二）三大典型特征：虚假意思、异常主体、虚构流程
1.意思表示虚假：各方缺乏真实货物买卖合意，买卖合同仅是资金流转工具。例如某案中，五家公司为虚构交易流程，于同一天签订五份买卖合同，货物交易形成闭环且价格“平买平卖”，完全不符合商业主体“赚取利润”的本质。法院通过审查聊天记录等证据，认定各方无真实买卖意思，合同因“虚假意思表示”（《民法典》第146条）无效。
2.交易主体异常：为掩盖融资实质，交易链条常嵌套关联企业（如资金提供方与通道方存在控制关系），或引入与自身业务无关的主体（如无大宗商品经营资质的企业参与钢铁贸易）。
3.流程虚构：资金流转形成闭环（如A→B→C→A），或短时间内频繁进出；货物流转仅依赖“有单无货”的凭证（如某案中，A公司与B公司的《出库单》记载发货人与收货人一致、物流信息空白，法院据此认定货物未实际交付）。
二、司法裁判核心：穿透形式，聚焦实质
（一）合同效力：从“形式审查”到“穿透式认定”
融资性贸易纠纷中，合同效力认定是关键。法院通常分三步审查：
形式审查：合同具备货物名称、数量、价格等条款，形式上符合《民法典》第595条对买卖合同的定义，一般不直接否定效力。
实质审查：重点核查货物真实性（是否“走单不走货”）、交易模式（是否循环贸易、关联交易）、资金流向（是否闭环、固定收益）。例如，若货物仅单据流转、交易价格与市场无关、资金直接回流出资方，可认定为“名为买卖、实为借贷”。
效力判定：若属“通谋虚伪表示”（《民法典》第146条），则买卖合同无效，按真实法律关系（借贷）处理；若借贷行为违反金融监管（如套取金融机构贷款转贷），则借贷合同亦无效（《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第13条）。
白皮书显示，法院对国有企业参与的“空转贸易”“闭环交易”持严格否定态度，近年案件中多数融资性贸易合同被认定无效。
（二）刑民交叉：警惕刑事风险叠加
融资性贸易若涉及虚构事实、骗取资金，可能触发刑事犯罪。常见罪名包括：
合同诈骗罪（《刑法》第224条）：虚构贸易背景、伪造货单，诱使对方提供资金后无法归还；
非法吸收公众存款罪（《刑法》第176条）：以“供应链金融”名义向不特定公众募资，资金未用于真实贸易；
国有公司人员滥用职权罪（《刑法》第168条）：国企员工违规开展虚假贸易，造成国有资产损失。
司法实践中，若民事案件审理需以刑事案件结果为依据（如资金是否被诈骗），法院可能中止审理；若刑事程序未启动或事实独立，民事案件可继续审理。企业需注意，刑事判决可能直接影响合同效力认定（如诈骗行为被认定，则民事合同因“虚假意思表示”无效）。
（三）责任划分：按过错与实质关系定责
买卖合同有效：双方按约履行，违约方需承担继续履行、赔偿损失等责任（《民法典》第577条）；
名为买卖实为借贷：若借贷合同有效，资金需求方需还本付息；若无效（如套取金融机构贷款转贷），则按《民法典》第157条处理——取得财产需返还，过错方赔偿损失（如资金提供方明知虚假交易仍参与，可能自担部分损失）；
资金通道方：若仅为“过桥”，一般不担责；若主导虚构交易架构，则可能按过错比例担责。
三、企业合规：从“风险识别”到“全流程防控”
（一）事前：强化交易真实性核查
交易背景：重点审查上下游企业关联关系、业务资质，避免与“空壳公司”“无实际经营能力主体”合作；
货物真实性：核查货物来源（如生产单据、仓储记录）、物流信息（运输单、入库单），杜绝“有单无货”；
资金流向：警惕“闭环流转”“短时间频繁进出”，关注利润是否与货物市场波动挂钩（固定收益可能暗示借贷）。
（二）事中：完善内部风控体系
合同审核：法务部门需穿透合同形式，重点审查“交货方式”“验收标准”“违约责任”是否符合真实贸易逻辑；
货权管理：建立货物流转全流程留痕制度（如实地盘点、物流追踪），避免仅依赖“单据交割”；
人员监管：规范公章、财务章使用，监控业务人员与交易方的异常往来（如私下承诺“保本付息”）。
（三）事后：及时应对纠纷与风险
风险预警：定期分析应收账款、其他应收款构成，发现“长期未收回货款”“异常交易模式”立即叫停；
纠纷处理：若涉诉，需主动提供交易背景、资金流向、货物凭证等证据，证明交易实质（如属真实贸易或被动参与虚假交易）；
刑事防范：发现合作方虚构事实、伪造单据，及时向公安机关报案，避免“被动卷入”刑事风险。
结语
融资性贸易的本质是“脱实向虚”的违规操作，既扰乱金融秩序，也让参与企业面临巨额损失甚至刑事追责。上海二中院的白皮书不仅揭示了司法对“虚假贸易”的“穿透式审查”趋势，更通过典型案例为企业划出“行为红线”。对于企业而言，回归实体经济、强化合规经营，才是防范风险的根本之策。
