【中小企业案例研究】股东会决议签名不实,法院为何不判无效? 公司股东会决议涉及股权变动人事调整等关键权益若股东主张不知情签名伪造能否否定决议效力，近日，西安某实业公司与某热力公司等的公司决议撤销纠纷二审案件给出了明确答案： 背景介绍： 实业公司，东某公司，唐某公司原本都是热力公司的股东，2021年6月热力公司形成一份股东会决议，核心内容包括1.东某公司将40股权转给唐某公司，2.调整法定代表人及董事监事等人事岗位，决议上有三家股东盖章随后办理了工商变更登记，唐某公司也按约定支付了400万元股权转让款。 但实业公司随后起诉主张这份股东会决议无效，理由很明确，一是自己不知情，法定代表人许某的签名是伪造的；二是股东会决议写的股权转让价是2000万元，实际转让协议是400万元，存在虚假意思表示，还损害了集体利益，；三是公司没提前15天通知开会程序违法。 一审法院审理后驳回了实业公司的诉求，实业公司不服提起上诉，最终二审法院维持原判 各方争议焦点： 1.上诉人实业公司决议程序内容均违法应无效。 2.未提前通知开会剥夺了自己的表决权，法定代表人签名伪造，自己对决议不知情。股权转让价前后不一致，属于虚假意思表示，损害集体企业及职工利益。 3.被上诉人热力公司唐某公司东某公司决议合法有效，实业公司知情且认可。 股东可书面一致同意直接作出决议无需开会，符合公司法规定，实业公司法定代表人许某曾主动致电确认工商变更的身份验证事宜，还配合完成了线上认证，之后也一直担任热力公司董事显然知情，2000万元是股权对应的注册资本金400万元是实际转让价，股权转让是市场行为价格由双方协商合法且未侵害他人权益。 白律研究： 1.无需开会的特殊情形，公司法规定股东对决议事项书面一致同意的，可不用召开股东会直接签字盖章生效。本案中实业公司对决议里的人事调整等内容无异议且配合办理了变更登记，即便没开会这部分决议也合法有效。 2.股东间股权转让无需股东会表决，有限责任公司股东之间转让股权是股东的财产处分自由，只要公司章程没特殊约定，就不用经过股东会决议，所以实业公司以不知情为由否定决议中股权转让部分没有法律依据。 3.股权转让价不一致，不构成无效注册，资本金和实际转让价不必然相等，转让价受公司财务状况市场前景等多种因素影响，只要是双方真实意愿就合法且受让方后续会按持股比例履行出资义务不会损害其他股东或第三人利益。 最终结果：二审法院驳回实业公司的上诉，维持原判。二审案件受理费38800元由实业公司承担。 作为公司股东应关注公司经营及重大事项变动，若对相关决议有异议，需及时收集证据并通过合法途径维权，同时股东之间的股权交易公司决议的作出都应遵循公司法及公司章程规定，避免因程序或内容瑕疵引发纠纷。
