重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“重钢”）重整案是中国大型国有企业“市场化、法治化”重整的标杆性案例，也是不良资产处置领域中“产业投资人+破产重整+上市平台”模式的经典范本，对研究国企改革、危机企业救助与特殊机会投资极具价值。
案例背景：为何重整？
主体概况：重庆钢铁是重庆市属最大国有工业企业，A+H股上市。其核心资产位于重庆市长寿区，具备年产钢840万吨的生产能力。
危机根源：
行业周期性下行：2012年后，中国钢铁行业进入深度调整期，产能严重过剩，钢价持续下跌，全行业亏损。
历史负担沉重：环保搬迁（从重庆主城大渡口区迁至长寿区）背负巨额债务，财务成本畸高。
经营与财务困境：公司连续多年严重亏损（2015年、2016年净亏损分别近60亿元和46.9亿元），资不抵债。截至2017年3月31日（审计基准日），其资产总额约364亿元，负债总额约366亿元，净资产为-2亿元，已实质资不抵债。
偿债危机：债务逾期，诉讼缠身，现金流枯竭，依靠自身及股东已无法维持正常经营和清偿债务。
启动程序：2017年4月24日，债权人向重庆市第一中级人民法院申请对重钢进行重整。2017年7月3日，法院依法裁定受理，标志着司法重整程序正式启动。
核心难题：
债务规模巨大：超过360亿的债务如何公平、高效清偿？
资产体量庞大：如何处置低效无效资产，保留核心造血能力？
职工安置复杂：上万名员工的稳定问题关乎社会大局。
需要“白衣骑士”：必须引入有实力、有资源的产业投资人，提供资金、技术和管理，实现根本性重生。但关键症结在于：在沉重的历史债务和迁建包袱下，任何潜在投资人都望而却步。
本案最大的创新在于设计了 “重组方不承担历史债务”的“零负担”收购模式 ，并通过“资本公积金转增股票”这一金融工具巧妙实现。
（一） 重整模式结构：“三步走”战略
第一步：司法重整（剥债+引战）
核心工具：资本公积转增股票。重整计划规定，以重庆钢铁现有总股本为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约44.83亿股A股股票。
转增股票的用途（此为方案精髓）：
偿债股票：约21亿股用于直接抵偿公司债务。
引资股票：剩余约23.83亿股由重组方（重庆长寿钢铁有限公司）以现金对价（约40亿元）受让，该笔现金全部用于支付重整费用、清偿债务和补充流动资金。
第二步：资产重组（剥离与注入）
出售低效资产：重钢将几乎全部非核心资产（账面值约121亿元）通过拍卖方式出售给重庆重钢集团（原控股股东），获得现金用于偿债。此举实现了 “瘦身” 。
引入新资产：重组方长寿钢铁承诺，在重整完成后，适时向重庆钢铁注入其持有的与钢铁生产相关的资产，以增强上市公司持续盈利能力。
第三步：管理整合
重组方（实际控制人为中国宝武钢铁集团）向重钢派驻管理团队，输入先进的生产技术、管理模式和采购销售渠道，实现协同效应。
（二） 债务清偿方案：分级分类，多方共赢
有财产担保债权：就担保财产评估价值范围内全额现金清偿；超出部分按普通债权方案清偿。
普通债权：采取 “现金清偿+股票抵债” 的组合方式，并设定了50万元的分界点。
每家债权人50万元以下（含）的部分，全额现金清偿。
超过50万元的部分，每100元普通债权可获得约15.99股重庆钢铁A股股票，以股票抵债价格约3.68元/股计算，该部分债权的清偿比例约为58.84%。这远高于模拟破产清算下的清偿率（约11.64%）。
职工债权、税款债权：100%现金全额清偿，保障了社会稳定和政府利益。
主导方：
法院与政府：重庆市政府与重庆一中院紧密配合，遵循“府院联动”机制，确保程序合法、社会稳定。
管理人：由政府部门、中介机构（律师事务所、会计师事务所）组成的联合管理人团队。
关键交易方：
重组方/产业投资人：重庆长寿钢铁有限公司。该公司是为本次重整专门设立的“平台公司”，其股权结构为：四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙） 持股75%，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 持股25%。而四源合基金的背后，是中国宝武（旗舰产业资本）、美国WL罗斯公司（知名困境资产投资机构）、中美绿色基金（产业并购基金）和招商局金融集团（综合金融集团）的强强联合。这体现了“产业龙头+金融资本+地方政府”的完美组合。
原控股股东：重庆钢铁集团，承担了资产剥离接收和部分历史问题化解的角色。
债权人：包括银行、金融机构、供应商等，通过债委会深度参与谈判，最终高比例通过重整计划（各表决组通过率均超99%）。
上市公司中小股东：虽然权益被大幅稀释（转增股票不向原股东分配），但避免了公司破产清算导致的股权归零，分享了公司重生的未来价值。
程序结果：2017年11月20日，重庆一中院裁定批准重整计划。12月29日，裁定重整计划执行完毕。程序高效，仅用时约6个月。
财务效果：
彻底剥离债务：通过股票抵债和现金清偿，化解了约350亿元债务，公司资产负债率从超过100% 降至约33% ，重回健康水平。
恢复持续经营能力：2017年当年即实现扭亏为盈，净利润3.2亿元。2018年净利润17.88亿元，创历史最好水平。
战略影响：
成为宝武成员：2019年底，中国宝武通过进一步股权收购成为重庆钢铁的实际控制人，重钢被纳入中国最大钢铁集团版图，实现了技术、管理和市场的全面升级。
区域整合标杆：为长江流域钢铁产能整合、优化布局奠定了基础。
模式创新价值：本案确立了 “存续式重整”+“资本公积转增股票” 作为解决上市公司巨额债务问题的标准工具包。该模式实现了债权人、债务人、出资人、投资人和地方政府的多赢，成为后续众多上市公司重整的模板。
特殊机会投资范例：以美国WL罗斯公司为代表的秃鹫基金，与中国产业资本结合，精准识别并投资于周期性行业底部的“困境资产”，通过司法重整获得低价股权，再通过产业整合提升价值，最终获得超额回报。这是国际特殊机会投资策略在中国本土化成功的典范。
府院联动的关键作用：大型复杂企业重整，尤其是国企，离不开地方政府在政策协调、职工安置、社会稳定和引入战略投资人方面的强力支持，与法院在法律程序上的高效推进相结合。
债转股的市场化实践：本案的“以股抵债”是市场化、法治化债转股的生动体现。债权人（特别是银行）从被动债权人转变为主动股东，分享了企业后续成长的收益，提高了整体清偿率。
产业资本的主导作用：最终的成功并非简单的财务重组，而是依托于中国宝武这一产业巨头的实质性介入，提供了“管理、技术、市场”的真金白银，确保了企业造血功能的恢复，这是与单纯“壳交易”的根本区别。
重庆钢铁现已更名为“重庆钢铁股份有限公司”，专注于高性能板材生产，是宝武集团在西南地区的重要战略支点。
本案亦引发一些学术讨论，如：资本公积转增股票稀释原股东权益的公平性问题；司法程序中对战略投资人“锁定价格”引进的合理性；以及如何在重整中更好地保护中小投资者权益等。
结论：重庆钢铁重整案是一次教科书式的、集法律、金融与产业智慧于一体的综合性企业拯救工程。它不仅挽救了一家地方骨干国企和上市公司，更为中国资本市场处理类似“僵尸企业”和困境上市公司提供了可复制、可推广的完整解决方案，对不良资产投资机构、投行、律师及企业管理者而言，具有极高的研究与参考价值。
