摘要：韩国作为欧盟“合规缓冲带”的战略价值与挑战
韩国总统李在明将于 2026年1月4日起访问中国，两国领导人预计将就供应链投资、数字经济、环境与气候变化等领域的务实合作展开讨论。基于现在复杂的国际环境，中国企业通过在韩国投资设厂，寻求进入欧盟市场的“合规跳板”，具备显著的战略价值。然而，这一布局并非坦途，其核心挑战在于欧盟 ESG 法规的域外管辖效力，特别是《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）和《欧盟电池与废电池法规》（New Battery Regulation）对全球价值链的穿透性要求。因此，中国企业必须建立一个 “中韩双轨制”的集成合规体系，将韩国视为欧盟合规的前沿阵地，而非风险隔离区，以应对欧盟日益收紧的绿色和人权壁垒。
一、中韩合作下的战略桥头堡定位
中韩领导人会晤将“供应链投资”和“环境与气候变化”列为核心议题，这为中国企业利用韩国作为跳板进入欧盟市场提供了重要的政策基础和战略契机。
（一） 供应链稳定的双重需求与战略价值
中韩两国均为全球制造业强国，对供应链的稳定性和韧性有着高度共识。韩国希望通过吸引中国投资，稳定其关键资源和制造业的供应链；而中国企业则希望利用韩国的成熟产业生态和国际贸易地位，构建一个规避地缘政治风险的出口通道[1]。
韩国的战略价值主要体现在两个方面：
1. 贸易协定优势：韩国与欧盟签署了自由贸易协定（FTA），中国企业在韩国进行实质性加工和增值后，其产品可获得“韩国原产地”身份，从而享受关税优惠，有效规避直接从中国出口面临的贸易壁垒。 2. 合规先行区：韩国大型企业（如现代汽车、三星电子）因其全球化运营，已率先受到欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）等法规的影响，并积极建立供应链 ESG 尽职调查体系[2]。中国企业在韩投资，可以利用韩国相对成熟的 ESG 监管和实践环境，将其作为进入欧盟前的 “合规试验田”，提前适应和对标欧盟标准。
（二）数字经济与环境合作的政策红利
两国在数字经济和环境气候变化领域的合作，预示着未来在数据跨境流动和绿色技术标准方面可能形成区域性互认机制。中国企业应抓住这一机遇，将数字经济合作转化为数据合规的优势，将环境合作转化为低碳转型的动力，为满足欧盟严格的数字治理（如 GDPR）和碳排放要求奠定基础。
二、进军欧盟的 ESG 风险预警：价值链穿透的挑战
中国企业在韩投资面临的首要风险，并非韩国本土的 ESG 监管，而是欧盟法规的域外延伸。欧盟通过其“ESG 三大指令”——CSRD、CSDDD 和《新电池法》，将合规义务穿透至全球价值链的每一个环节，使得中国企业在韩子公司成为承接和传导风险的“合规门户”。
（一）尽职调查的“穿透”风险（CSDDD）
《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）要求企业对其全球价值链中的人权和环境不利影响进行识别、预防、减轻和终止[3]。对于在韩投资的中国企业而言，最大的风险在于：
1. 上游溯源困难：CSDDD 要求尽职调查延伸至原材料采购和生产的上游环节。这意味着，即使在韩国生产，其所使用的来自中国境内的关键原材料（如锂、钴、稀土）的开采、加工过程，也必须符合欧盟的人权和环境标准。 2. 数据可审计性：中国企业必须能够提供可信、可审计的证据，证明其中国境内的上游供应商符合尽职调查要求，这在实际操作中对数据透明度和第三方审核提出了极高要求。
（二）绿色壁垒的“碳足迹”风险（CBAM 与新电池法）
欧盟的《碳边境调节机制》（CBAM）和《欧盟电池与废电池法规》构成了针对制造业的绿色贸易壁垒，直接影响中国企业在韩产品的成本和市场准入。
1. 全生命周期碳足迹：《新电池法》要求进入欧盟市场的电池产品必须披露其全生命周期碳足迹，并设定最大碳足迹阈值[4]。在韩国生产的电池，其碳排放数据必须包含中国上游原材料的碳排放。 2. 能源结构挑战：韩国的电力结构仍有较高比例的化石燃料，这可能导致在韩生产环节的碳排放强度高于欧盟本土，从而增加产品进入欧盟的成本和合规难度。
综上，中国企业在韩投资布局中，需警惕的欧盟 ESG 风险及其穿透路径如下：
• CSDDD：该法规要求全球价值链人权与环境尽职调查，风险穿透路径为韩国子公司到中国上游供应链，但上游数据透明度低，人权风险难以有效识别。 • CSRD：该法规要求强制性可持续发展信息披露，风险穿透路径为韩国子公司（若达规模）到集团整体披露，披露标准（ESRS）复杂，数据采集与治理体系不健全。 • 新电池法：该法规要求电池产品全生命周期碳足迹、再生材料比例，风险穿透路径从中国原材料到韩国加工，再到欧盟市场，碳足迹数据缺失，再生材料供应体系未建立。 • CBAM：该法规要求进口产品碳排放征税，风险穿透路径为韩国生产环节（电力结构）到欧盟进口，生产过程碳排放强度高，增加出口成本。
三、合规策略：构建中韩双轨集成合规体系
为有效应对上述风险，中国企业应将合规工作前置，构建一个以韩国为核心、覆盖中国上游的 “中韩双轨集成合规体系”。
（一）环境（E）合规：聚焦碳数据与绿色采购
策略一：建立精确的碳数据核算与追溯机制。
企业应立即启动对中国上游原材料和零部件的碳足迹核算工作，采用国际认可的标准（如 ISO 14067），确保数据可追溯至最小单元。在韩国的生产基地，应优先采购绿色电力或购买可再生能源证书（REC），以降低产品在韩加工环节的碳排放强度，从而满足《新电池法》的碳足迹要求。
策略二：推动供应链低碳转型与循环经济对接。
利用中韩在环境领域的合作，鼓励和协助中国上游供应商进行低碳技术改造。同时，积极与韩国及欧盟的回收企业建立合作关系，确保产品符合欧盟对再生材料比例的强制要求，提前布局产品的循环经济闭环。
（二）社会（S）合规：强化供应链人权尽职调查
策略三：建立基于风险的供应链人权尽职调查体系。
在韩国子公司层面，建立符合 CSDDD 要求的人权和环境风险评估模型。该模型应将中国境内的供应商纳入高风险评估范围，重点关注劳工权益、职业健康安全和环境污染等议题。通过第三方独立审计、现场检查和供应商培训，确保尽职调查的有效性和可信度。
策略四：制定并实施供应链行为准则。
将欧盟和韩国的 ESG 要求融入企业与供应商的合同条款中，明确规定人权、劳工和环境标准，并设立可追溯的申诉机制，以满足 CSDDD 对“建立监督机制”的要求。
（三）治理（G）合规：对标国际披露标准
策略五：采用国际化 ESG 披露框架。
鉴于韩国本土 ESG 披露标准（K-ESG）与欧盟 ESRS 存在趋同趋势，中国企业应直接对标国际可持续准则理事会（ISSB）或欧洲可持续发展报告准则（ESRS）的要求，建立双重重要性（Double Materiality）评估体系[5]。这不仅能满足韩国子公司可能面临的 CSRD 披露要求，也能提升集团整体的国际资本市场形象。
结论
中国企业通过在韩国投资，成功搭建了进入欧盟市场的战略桥梁。然而，这座桥梁的通行证是严格的 ESG 合规。中韩领导人会晤为合作提供了政策指引，但真正的挑战来自欧盟法规对中国上游价值链的穿透。企业必须从战略层面认识到，在韩投资的本质是将欧盟合规前置，而非规避合规。只有构建起覆盖中韩两地的集成合规体系，才能将战略优势转化为市场胜势，实现供应链的长期稳定与可持续发展。
参考文献
[1] 中韩领导人会晤与供应链合作，来源：中国网，2026年1月3日，http://www.china.com.cn/txt/2026-01/03/content_118258520.shtml
[2] 韩国大企业 ESG 管理体系与欧盟新规，来源：现代国企研究 ，2024年11月30日，http://msoer.norincogroup.com.cn/art/2024/11/30/art_7112_505828.html
[3] 欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD ）解读，德勤（Deloitte），2024年9月10日，https://www.deloitte.com/cn/zh/services/consulting-risk/perspectives/csddd-interpretation.html
[4] 欧盟《新电池法》对中国电池企业的影响，来源：贸企通 ，2025年10月16日，https://www.eccpit.com/news/Y21zcG86MTYyMzI
[5] 欧盟 CSRD 与 ESRS 对企业披露的影响，苹果公司环境进展报告 ，2025年4月1日，https://www.apple.com.cn/environment/pdf/Apple_Environmental_Progress_Report_2025.pdf
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