一人公司财产混同认定新规审计报告需过 “实质审查关”

案件导读

一人公司财产混同执行案件

根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。同时，相关司法解释明确，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，受让股东作为目标公司的一人股东，需举证证明公司财产与个人财产相互独立，否则应承担连带清偿责任。

人民法院对股东提交的审计报告应进行实质审查。一方面审查形式要件，包括是否按规定在每个会计年度作出、内容是否完整、有无注册会计师签字等；另一方面审查实质内容，重点关注大额科目交易信息披露是否充分、与财务底稿是否一致、是否存在重大遗漏或虚假陈述，尤其留意 “其他应收”“其他应付” 等可能反映股东与公司财务往来的科目。

若债权人对审计报告提出合理怀疑，如报告未记载法院判决确定的债务、大额科目记录与公司经营状况不符等，股东应当作出合理解释，必要时需申请出具报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应承担举证不能的法律后果。

受让股东提交的 2016 年至 2023 年《年度审计报告书》均未在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成，证明力显著弱于当年作出的报告；审计报告未将目标公司已进入执行程序的三笔债务（累计 24 万元，占注册资本近二分之一）纳入资产负债表，该等债务可通过公开渠道查询获知，属于应当记载而未记载的重大事项；出具审计报告的审计机构已处于注销状态，且未出庭接受询问，受让股东亦未能对债权人提出的质疑作出合理解释。综上，受让股东提交的审计报告在形式、内容、质证程序上均存在瑕疵，未能达到法律规定的证明标准，应承担举证不能的法律后果，故二审法院认定其需对目标公司的债务承担连带清偿责任。

结合本案裁判要点，债权人行使撤销权需重点关注以下事项：

（一）对一人公司股东的启示

1. 严格遵守财务规范：建立健全财务会计制度，确保每个会计年度及时编制财务会计报告并依法审计，留存完整的财务凭证、股东会议记录等佐证材料。

2. 确保审计报告真实完整：审计报告应全面记载公司债务、大额交易等关键信息，避免遗漏或虚假陈述；针对债权人提出的合理质疑，需提前准备合理解释，必要时协调审计机构出庭接受询问。

3. 规范财产往来：避免与公司发生无真实交易背景的财务往来，“其他应收”“其他应付” 等科目需明确记载往来事由，留存交易凭证，防止财产混同。

（二）对债权人的启示

1. 审慎核查审计报告：发现股东提交的审计报告存在出具时间异常、内容遗漏、未记载已知债务等问题时，及时向法院提出合理怀疑，要求股东作出解释。

2. 固定财产混同线索：通过公开渠道查询一人公司的债务情况、股权变动记录、股东与公司的关联交易信息，为质疑审计报告真实性、主张财产混同提供证据支持。

3. 依法主张权利：在一人公司无财产可供执行时，及时依据法律规定申请追加股东为被执行人，通过诉讼程序推动法院对审计报告进行实质审查，维护自身债权。

（三）对司法实践的启示

1. 强化审计报告实质审查：打破 “形式合规即有效” 的认知，重点核查审计报告的出具时间、内容完整性、与财务底稿的一致性，以及是否充分披露股东与公司的财务往来。

2. 严格落实举证责任分配：坚持 “一人公司股东负举证责任” 的规则，对未达到证明标准的审计报告不予采信，倒逼股东规范财务行为。

3. 保障质证权利实现：对于债权人提出的合理质疑，要求股东作出合理解释，必要时责令审计机构出庭接受询问，确保程序公正与实体公正统一。

（四）对市场主体的启示

1. 合作前核查主体资质：与一人公司合作时，除核查注册资本、经营范围外，还应关注其财务规范程度、过往债务情况，避免因公司财产混同导致债权无法实现。

2. 重视交易凭证留存：与一人公司发生交易时，妥善保管合同、付款凭证、发票等资料，为后续可能发生的纠纷提供证据支持，降低执行风险。

王海洋律师

百伦天津强制执行部主任

 百伦律师事务所 

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