重新编制财务报表!上市公司审计报告否定意见变为无法表示意见!

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况进行审计，并出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666 号】《上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年度审计报告》。

2020 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会上海证监局《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司根据《企业会计准则》相关规定修正 2019 年年度报告。

公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况进行补充审计，并出具了无法表示意见的审计报告【中审亚太审字（2020）010763号】《上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年度审计报告》。

 形成无法表示意见的基础

    （一）、重大差错及管理层责任

    富控互动于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司采取责令改正的措施的决定》（沪证监决[2020]175号），2020年11月18日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕103号），富控互动更正会计差错并重新出具财务报表，详见附注14.1。我们无法判断富控互动管理层和治理层对财务报表的责任及其对财务报表的影响。

    （二）、持续经营能力存在重大不确定性

    截至2019年12月31日，富控互动错报调整后归属于母公司的所有者权益为-23.09亿元，资产负债率为146.8%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75亿元；此外，富控互动占收入来源99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司Jagex Limited被强制抵债或被出售。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，如财务报表附注2.2所述，富控互动就改善持续经营能力拟定并补充了相关措施，我们无法了解改进措施的具体情况，因此无法认定富控互动基于持续经营假设编制的财务报表是恰当的。

    （三）、其他预计负债的冲回11.19亿元及1.06亿元

    如财务报表附注6.22预计负债、附注6.40营业外收入和12.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计11.19亿元；以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债1.06亿元。

    由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。

    （四）、债权转让12.18亿元，冲回以前年度已计提坏账准备5.62亿元

    如财务报表附注6.4其他应收款所述，富控互动将2018年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计12.18亿元，通过富控互动内部公司间债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前年度已计提的坏账准备5.62亿元。

    我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。

    （五）、宏投网络等重要子公司审计受限

    （1）、因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来询证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因内部管理原因，我们未获得宏投网络财务资料。

    （2）、富控互动境外重要组成部分Jagex Limited位于英国剑桥，其营业收入占富控互动营业收入总额的99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT测试、穿行测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。

    （3）、富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019年6月购入长江证券资本基金1000万英镑(9827.42万港币），由星展银行托管。基金用于投资高怡贸易有限公司6个月期无抵押票据。截至2020年4月30日，投资本金仅赎回100万美元，占投资本金的7.91%。标的票据按照6个月计算已到期的情况下，大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动主营业务为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。

    上述审计范围受限公司资产总额37.81亿元，占汇总总资产的36.66%；收入总额9.56亿元，占收入总额的99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获取充分适当的审计证据以确定对财务报表的影响。

    （六）、转让Jagex Limited100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权事项

    如财务报表附注6.5持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让Jagex Limited，涉及与买方Platinum Fortune, LP公司的补充协议（三、四、五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。

    （七）、大额顾问费

    如财务报表附注6.31管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。

    （八）、表外担保

    富控互动子公司宏投网络于2019年4月收到催款通知，共涉及担保权人4家，主张的担保权金额共计36.81亿元，宏投网络未予确认。我们审计范围受到限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。

    （九）、百搭股权投资问题

    如会计报表附注12.1（1）所述，2018年1月，富控互动支付百搭网络51%股权收购款100,000万元，尚欠36,680万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于2018年度对该投资计提减值准备97,244.79万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。

    2019年12月31日，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款36,680万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。

    （十）、宏投网络超额分配股利事项

    富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。

    （十一）、证监会立案检查事项

    富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263号），于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，我们无法判断该事项所带来的影响。