卓纬研究 | 《汽车行业价格行为合规指南(征求意见稿)》的制度亮点与规范意义

在高度竞争的市场环境中，价格本应成为反映供需关系和资源配置效率的重要信号。然而，在当前汽车市场中，这一功能正存在被不断削弱的可能。

12月10日至11日召开的中央经济工作会议明确提出“深入整治内卷式竞争”。相较于2024年“综合整治内卷式”的提法，这一表述不仅延续了治理方向，更体现出政策层面对该问题向纵深推进、向机制深入的治理决心。2025 年 2 月，国家市场监督管理总局便召开公平竞争座谈会，邀请光伏、电商、汽车等行业的企业代表参会，广泛听取反垄断合规、行业治理的具体建议，为后续政策落地奠定实践基础。

正是在上述背景下，国家市场监督管理总局于2025年12月12日发布《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》（下称《指南》），从制度层面回应汽车行业价格竞争失序的问题。《指南》通过规范价格行为、划定合规边界，引导企业减少对价格手段的过度依赖，推动竞争回归到技术创新、产品质量与服务能力，有期打破汽车行业恶性价格循环。

尽管《价格法》《反不正当竞争法》及相关规章长期构成基本价格法律框架，但在汽车行业复杂的定价结构与多样的商业模式下，规范在具体适用中仍存在较大的不确定性。《指南》在总则中明确上述法律依据，对汽车行业高度价格竞争情形下的典型风险进行细化和指引，既是对现有价格法体系的创新、延续与发展，也为后续执法和企业合规提供了更具可操作性的规则基础。

《指南》的突出亮点

《指南》共有五章28条：总则（第1-5条）、汽车生产企业价格行为（第6-13条）、汽车销售企业价格行为（第14-21条）、制度建设（第22-25条）、附则（第26-28条）。从制度定位看，《指南》并未直接干预汽车产品的价格本身，而是着眼于价格竞争中可能引发风险的具体行为，通过明确高风险行为类型、细化执法判断标准，引导企业建立内部价格合规管理机制，这种做法与我国竞争法从事后处罚向事前监管转型的趋势相契合，体现了从结果治理向行为治理的转变，符合现代市场监管的发展方向。

针对汽车行业价格内卷式竞争问题，《指南》在制度设计上呈现出以下几项亮点，能够实现问题精准定位与有效治理：

1. 以行为规范替代价格干预

《指南》将监管重心放在价格行为本身，而非价格高低。传统价格监管主要基于市场失灵与公共利益保护理论，在垄断或竞争明显不足的领域，通过对价格水平的直接干预来纠正市场失衡。但在高度竞争的汽车市场中，价格内卷的主要问题并不在于价格本身，而在于不透明、不可持续的价格竞争方式。

基于这一判断，《指南》在第三章中明确规定中虚假比较价、误导性价格标示、以低于成本排挤竞争等违法行为；同时不否认企业自主定价，但要求以成本为基础，供求为导向的定价策略（第六条）。这种制度安排，既避免了对企业自主定价权的过度干预，也有利于遏制企业以不透明、不可持续方式参与价格战的行为。同时与《反不正当竞争法》规制行为而非结果的思路一致。

2. 构建覆盖产业链的价格行为治理框架

汽车行业价格内卷的一个突出特征，是价格压力在产业链中层层传导并不断放大。《指南》并未将规制对象局限于单一环节，而是将整车生产企业、零部件企业、汽车销售企业以及相关平台经营者一并纳入治理视野，对返利、促销、定价方式等价格行为进行全链条规范。

这种制度设计，有助于避免价格内卷在不同环节之间产生外溢风险，防止经销商、供应链或平台被动承受后果。同时，这一做法也与《国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南》中尊重经销商独立定价权、防范纵向价格限制的政策取向形成协调衔接，只是治理重点进一步落在价格行为合规性层面，而非市场支配力判断。

3. 将高风险价格行为具体化、清单化

围绕实践中的价格内卷等问题，《指南》第二章、第三章通过列举“实际出厂价低于生产成本”的九类情形：包括出厂价直接低于成本、利用规格替换、折扣补贴、非对等物资串换、以物抵债、多发货少开票等情形，以及招标投标压低标价等，将原本抽象的法律原则转化为具体可识别的情形。通过设立识别清单的方式，一方面降低了企业在价格竞争中的法律风险，另一方面也为执法实践提供了更稳定的判断尺度

4. 将价格合规纳入企业内部治理

在《指南》第四章中，设计制度建设专章，要求企业在价格决策、合同管理、风险评估和合规培训等方面形成内部治理机制。这表明，价格合规不再仅是事后责任问题，而是企业日常经营管理的重要组成部分。将价格合规纳入企业内部治理，意味着企业不仅要遵守外部的法规要求，还要自觉建立起内部的合规文化，主动避免内卷式价格竞争，这不仅有助于提升企业合规意识，也为监管部门降低执法成本、提高治理效果提供了制度支撑。

《指南》的核心亮点和创新之处，在于通过行为导向、全链条治理、风险清单化与内部合规建设，为汽车行业价格内卷企业提供了一套可执行的治理框架，为汽车行业回归理性竞争创造了规则条件。未来的政策完善中，应进一步细化执行细则，确保各项规范在不同场景中的适用性，增强市场监管的可操作性。

1. 成本口径与“正当理由”如何进一步细化

《指南》将“低于成本价格销售”作为识别排挤性价格竞争的重要风险点，并通过列举具体情形大幅提升了规则的可识别性。但在实务层面，成本如何计算以及“正当理由”的判断，仍是企业和执法机关共同面临的核心难题。

一方面，汽车行业的价格构成复杂。整车价格往往叠加厂家补贴、金融贴息、置换补助、服务权益包等多重因素，如何计入实际价格及成本比较口径，仍有进一步明确空间。另一方面，对于“合理清库存”“阶段性促销”等正当理由的适用条件，可考虑通过示例性方式加以细化，例如明确是否要求期限相对明确、适用对象相对限定、促销规模与库存水平相匹配等，从而避免正当理由被泛化使用。

在此基础上，可参考价格法体系中关于低价倾销的制度渊源，对成本计算方法与正当理由的适用边界作出更具操作性的指引，以提升规则在具体场景中的可执行性。

2. 明确促销与返利规则中“合理商业安排”与违法行为的区分标准

在实务中，汽车行业存在基于阶段性竞争、产品生命周期与库存管理需要的促销与返利安排，如新品上市补贴、季度冲量返利、区域性促销支持等。对此，有必要在制度层面进一步区分正常竞争行为与违法低价行为的边界。具体而言，具有明确商业目的、实施期限相对清晰、适用对象特定且成本可核算的促销或返利安排，可原则上认定为合理商业安排；而目的明显指向排挤竞争对手、缺乏正当商业理由或长期、持续实施并导致价格明显偏离成本的情形，则可能构成以低于成本价格销售的违法行为。

通过在规则层面区分“合理商业安排”与“排挤性低价行为”，不仅有助于降低企业在正常促销活动中的合规不确定性，也有利于执法机关在个案处理中形成更加稳定、可预期的裁量尺度。

3. 线上线下、多渠道价格规则的统一

《指南》引入“同一经营场所”“七日最低成交价”等概念，对规范价格比较具有重要意义。但在汽车销售高度渠道化、平台化的现实背景下，上述概念在具体适用中仍存在一定模糊空间。

在集团多门店、直营网点与授权经销商并存的情况下，如何界定“同一经营场所”；在线上平台成交价、线下门店成交价、直播专属价并存的情况下，不同渠道价格是否应纳入同一价格比较路径，亦直接影响“七日最低成交价”规则的适用范围。是否将之纳入同一价格比较路径。面对以上问题，需要规则做出更明确更具操作性的指引，将有助于避免规则适用中的不确定性，也有利于引导企业在多渠道销售中形成相对稳定、可解释的价格体系。

4. 平台提示机制的触发标准与责任边界

第二十条为平台附加“显著低于指导价或市场价格水平”的双向提示义务，但“显著低于”的判断标准有待进一步明确；平台提示义务的程度有待进一步确定，例如是否以提示、警示为限，避免实质性干预经营者定价；此外平台在尽到合理提示与处置义务后，是否可以相应减轻后续合规责任。通过明确平台责任边界，有助于防止平台因不确定性而过度保守或过度干预价格，从而影响正常市场运行。

结语

当前我国汽车产业正处于新旧动能转换的关键时期，规范、有序、可预期的市场环境，是企业持续开展技术创新与品牌建设的重要基础。《指南》的制定与完善，体现了监管部门通过规则引导优化竞争秩序的治理思路。

可以预期，随着《指南》的正式实施，汽车行业价格竞争将逐步从不透明、短期化的“打法竞争”，转向更加注重成本效率、产品力与服务能力的高质量竞争，这也将为我国汽车产业深入推进电动化、智能化、融合化转型提供更加坚实的制度保障。