什么是高质量的服务尽调报告？其实归纳起来很简单，就是一份“多想一步”的报告！
很多客户在收购目标公司时，往往集中力量在拟收购公司在股权、资产实物价值以及后期商业运营、投资回报尽调和测算上，这些固然很重要，也是交易的必要前提。但是律师不能只看到“表面”的商业价值和“未来畅想”，客户在委托我们进行法律尽调时，我们一定要更加注意交易背后可能隐藏的风险和雷区。
一个看似完美的投资标的，可能因为当年股权出资瑕疵、资产权属不清、权利负担等问题，让客户的投资大打折扣甚至付诸东流。一个完善、高标准的法律尽调报告，除了基础的实缴、涉诉、抵质押、出资义务审查外，更应该深入、扩大审查范围，用“穿透”和“多一步”思维主导股权尽调。
比如股权情况核查，应该从公司设立而不是成立开始！设立阶段也是可能产生相应责任的，例如债权人在执行案件中是可以要求发起人承担连带责任的。
又比如对于股东审查，除了常规的涉诉、失信被执行、查封、抵押等权利负担审查，还应该扩展股东主体资格是否适格，从源头上“考核”一下现在看到的股东是不是真的股东？也许是“内外”层面的，其是不是隐名、显名、代持？也许是“前后”层面，股权是转让取得，前手股东在转让股份的时候，是否还存在出资瑕疵、责任承担义务？还可能是主体资格受限问题，比如章程、股东内部是有协议约定的，对于转让从程序到实体都是有限制的，而违反可能是不产生相应法律效力的。
我们在接触的客户中，除了收购投资标的公司，还有的是通过收购股权的方式实际持有公司名下实物资产。像这类尽调，除了以上谈到的股权尽调方面外，还要重点排查资产情况。排查也不只是核实一下土地、房产、设备、知识产权的权属证明，看看所有人是不是目标公司，我们还应该去现场实地勘察，确保目标公司所指的资产就是我们想买的那个资产。尽调不能只停留于纸面，不能完全相信交易对手提供的那一纸文书。
同时，这类的交易还要和税务师事务所密切互动，因为在实际操作中，机关是可能穿透股权交易的“外衣”，将我们的交易认定为是“物权交易”，要求我们按照物权交易缴纳税费。
总之，投资前的尽调做得越细致，投资后的风险就越小。我们在尽调时能尽可能的多想，多看，多替客户走一步，对于客户的交付就越安全，客户的安全感和依赖度也会越高。#民商事律师 #女律师的一天 #股权投资
很多客户在收购目标公司时，往往集中力量在拟收购公司在股权、资产实物价值以及后期商业运营、投资回报尽调和测算上，这些固然很重要，也是交易的必要前提。但是律师不能只看到“表面”的商业价值和“未来畅想”，客户在委托我们进行法律尽调时，我们一定要更加注意交易背后可能隐藏的风险和雷区。
一个看似完美的投资标的，可能因为当年股权出资瑕疵、资产权属不清、权利负担等问题，让客户的投资大打折扣甚至付诸东流。一个完善、高标准的法律尽调报告，除了基础的实缴、涉诉、抵质押、出资义务审查外，更应该深入、扩大审查范围，用“穿透”和“多一步”思维主导股权尽调。
比如股权情况核查，应该从公司设立而不是成立开始！设立阶段也是可能产生相应责任的，例如债权人在执行案件中是可以要求发起人承担连带责任的。
又比如对于股东审查，除了常规的涉诉、失信被执行、查封、抵押等权利负担审查，还应该扩展股东主体资格是否适格，从源头上“考核”一下现在看到的股东是不是真的股东？也许是“内外”层面的，其是不是隐名、显名、代持？也许是“前后”层面，股权是转让取得，前手股东在转让股份的时候，是否还存在出资瑕疵、责任承担义务？还可能是主体资格受限问题，比如章程、股东内部是有协议约定的，对于转让从程序到实体都是有限制的，而违反可能是不产生相应法律效力的。
我们在接触的客户中，除了收购投资标的公司，还有的是通过收购股权的方式实际持有公司名下实物资产。像这类尽调，除了以上谈到的股权尽调方面外，还要重点排查资产情况。排查也不只是核实一下土地、房产、设备、知识产权的权属证明，看看所有人是不是目标公司，我们还应该去现场实地勘察，确保目标公司所指的资产就是我们想买的那个资产。尽调不能只停留于纸面，不能完全相信交易对手提供的那一纸文书。
同时，这类的交易还要和税务师事务所密切互动，因为在实际操作中，机关是可能穿透股权交易的“外衣”，将我们的交易认定为是“物权交易”，要求我们按照物权交易缴纳税费。
总之，投资前的尽调做得越细致，投资后的风险就越小。我们在尽调时能尽可能的多想，多看，多替客户走一步，对于客户的交付就越安全，客户的安全感和依赖度也会越高。#民商事律师 #女律师的一天 #股权投资
