问题  【医疗企业开展销售推广活动关注问题】对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，中介机构应当重点关注哪些问题？

答：医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。对于已实现商业化的药品及医疗器械公司（以下简称发行人），销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，发行人通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由发行人自行或部分承担销售推广职能。中介机构对发行人的销售推广活动应重点关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；

其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

案例：公司推广费核查充分性

近期审核中存在部分企业因公司推广费核查不充分撤回申报的案例。

（一）案例背景

案例一：发行人 T 公司主要采用学术推广的销售模式，通过委托第三方专业推广机构进行学术推广、市场调查、产品使用反馈信息调查、渠道维护及终端客户开发等。学术推广过程中，推广机构通过介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性等，促进药品销售。T 公司报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为 54.25%、59.57%、62.09%及 67.04%。

案例二：发行人 W 公司主要采用学术推广的销售模式，通过委托具有医药专业背景、医药营销经验的学术推广服务商组织学术推广会议或学术研讨会，介绍公司药品的特点、优点等，促进药品销售。W 公司报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为 53.90%、53.49%及 52.58%。

（二）案例解析

关于医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性，是否满足依法规范经营的发行上市条件，审核中重点关注：第一，内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。第二，异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商、主要服务发行人的推广商等异常推广商，重点关注中介机构是否实地走访查看相关推广商，推广商是否具备学术推广的资质，是否具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。第三，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。重点关注发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，异常推广商是否与发行人客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，相关主体的资金流水是否存在大额取现等异常行为。第四，是否充分获取相关外部证据。重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。

案例一：对于 T 公司，审核中发现：一是尽职调查工作底稿中无支持性证据。根据问询回复文件，保荐机构及申报会计师检查了推广商在推广活动关键控制点的相关资料，包括推广活动申请单、推广合同、推广活动资料、结算申请单、发票、财务账簿记录、银行付款单据等，确认 T 公司内部控制制度设计是否合理，是否得到有效执行。但尽职调查工作底稿中只有推广商合同、发票验真，无相关支持性证据（如学术推广会议申请表、签到表、现场照片、会议资料、调研报告等），无法证实相应活动是否真实发生。二是对异常推广商的核查不充分。报告期内，T 公司前五大推广商变动较大，部分推广商成立时间较短，部分推广商 70%以上收入来自 T 公司，部分推广商存在业务分包的情况。保荐机构未能识别异常推广商并对其资金流水进行核查。保荐机构在审核过程中已主动撤回发行上市保荐。

案例二：对于 W 公司，审核中发现：一是保荐机构尽职调查工作底稿中无支持性证据。根据问询回复文件，保荐机构对学术推广活动及支持性证据进行了对应核查，但保荐机构尽职调查工作底稿中只有学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据，无法证实相应活动是否真实发生。二是异常推广商的异常资金流水往来无合理解释。根据保荐机构尽职调查工作底稿，W 公司的实际控制人与关键推广商存在个人资金往来情况，保荐机构未说明相关资金往来的合理性。部分异常推广商法人账户在收到 W公司支付的市场推广服务费后，在短时间内转入推广商的实际控制人或关键管理人员的个人账户，并未用于支付相应的市场推广活动，异常推广商是否开展了相应的市场推广活动存疑。W 公司在审核过程中已主动撤回上市申请文件。

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