1什么是企业管治
对企业管治最重要的定义之一是：”the system by which a company is directed and controlled.” (Sir Adrian Cadbury, UK, 1992)。此后的定义多数由此衍生。
到2004年，OECD对企业管治重新进行了定义，在继续关注各方关系以及公司目标制定、表现评估的基础上，对“良好的企业管治”做出了要求：为董事会和管理层提供恰当激励，使其以公司和股东利益为目标，并提供有效的监测手段。良好的企业管治为市场经济提供必要的信心，从而降低资金成本，并鼓励公司更加有效地利用资源，并帮助实现增长。
到2015年，OECD进一步对企业管治的定义进行了更新，增加了对financial intermediaries, service providers等外部人士提供良好激励以实现公司目标的要求，并更加强调了提升投资者信心、资本分配等目标。
2 企业管治的范畴（Scope）
企业管治是领导和控制公司的系统。
一方面，董事会领导公司，并被要求fulfil their fiduciary duties and duty of skill, care and diligence；
另一方面，由于董事本身无法确保其自身的诚信和水准，因此外部也需要提供架构、流程，以帮助公司和董事会更好地做出决策。因此，企业管治包括内、外两个方面：
3 企业管治的内因
董事应当为公司设定整体方向；
董事会应当有效，并且每位董事都知晓自身义务；
董事会应当具备管理系统、风险管理、内控、信息系统等管治架构；
董事应当对风险管理有清晰的认识，能够分析风险，并对风险监测政策和战略进行评估；
董事应当通过内控系统和恰当的管理职能授权，对业务进行控制。
4企业管治的外因
除了内部因素外，企业管治还取决于外部因素，包括但不仅限于：
– 上市规则和其它有关法律；
– 良好的企业管治实践，包括对企业管治守则、企业管治报告和其它守则的落实；
– 法律和规例对道德要求的强调；
– 法律和规例对价值、社会责任、公司的可持续发展的要求，以及有关实施；
– 对董事、高管、主要股东权益披露的法规要求；
– 内幕消息披露要求；以及
– 内幕交易的有关法律等。
5 企业管治的主要目的
企业管治的主要目的是：对董事和经理（在企业管治角度）管理公司的表现，设定原则和标准，以便股东、利益相关方、监管、投资者、市场其他玩家能够进行监测和比较。良好的企业管治，应当帮助提升公司表现和责任心，并为股东创造长期价值。
6 企业管治的原则
企业管治有四大原则：
– fairness 公平 – equal treatment of shareholders；
– accountability 责任心 – those who make decisions must be held accountable for the decision；
– responsibility 负责 – the board must accept full responsibility and authority that it receives；
– transparency 透明 – willingness to provide information。
这四大原则决定了企业管治的主体（董事和经理）不能够简单地将“股东利益最大化”作为目标，而要在决策过程当中做到以上四大原则（例如，向更广泛的社区负责）。监管机构也通过Corporate Governance Code等材料，对董事和经理的个人道德品质等做出了要求。
7关于透明度和披露
透明可以帮助市场更加有效，提醒董事会以due care and diligence行事，并且帮助股东更好地检视公司事务，最终帮助公司吸引资本，维持资本市场信心。
8 对企业管治的不同视角
对于企业管治要达成目标，有以下三种不同视角：
股东视角：股东视角认为董事会应当以股东利益为重（“最大化股东价值”），这一视角被多数发达经济体公司法所认同。这一视角对应的是代理理论或交易成本理论，也是一般被接受的视角。
利益相关方视角：这一视角对应的是利益相关方理论，认为企业管治的目标不仅仅是股东的目标，还有其他方的权益。批评者认为这会导致糟糕的决策并降低利润。
“开明股东视角”（Enlightened shareholder perspective）：认为董事应当在利益相关方理论和代理理论之间，以一种开明包容的方式达成妥协，即：用长期的眼光看待公司，有意识地维护与其他利益相关方的平衡与良好关系。董事应当考虑利益相关方利益，但不对其负责。在保护利益相关方利益时，长期股东价值也会被创造。这一概念在英国的立法实践中已被引入（Companies Act 2006 s172）。批评者认为，这不一定满足机构投资者的期望（部分大额短线持股）。
9 良好企业管治的七大主要机制
董事会：由股东选举，并有明确的管理角色和责任
管理层薪酬机制：将经理的利益和股东的利益绑定
股东激进主义：对股东权利的保护，发挥机构投资者的作用
财报和审计
内部控制：风险管理
立法和监管：例如《上市规则》
道德和企业社会责任
10 企业管治的重要性
企业管治重要的原因主要有（即：企业管治的作用）：
消除误导和虚假财报风险，防止公司被内部人（self-seeking CEs or chairmen）把控，帮助提振资本市场信心，维持股价（然而，不是所有人都认同其与股价的联系）；
良好的管治、领导力和管理常常共存，意味着良好的企业管治意味着公司更有可能获得商业成功（然而，公司并不一定把企业管治放在重要的位置）；
避免糟糕的企业管治导致的问题：资源分配不优、管理层贪污道街、外部股东和债权人侵占等，导致财务压力和破产；
通过建立好名声、避免丑闻、增强公司表现、盈利、股价和股票流动性，减少投资者风险，帮助股东取得长期成功（然而，现有的外部规定或最佳实践指引过分繁琐，带来过大压力，并带来competitive disadvantage）；
鼓励投资者长期持股（而非短期交易），反过来公司通过吸引长期投资者从中得益（允许战略更长远，潜在更高的估值？）；
帮助吸引国际投资者，尤其是关注良好企业管治声誉市场/公司的国际投资者。
公司制度决定了所有权和控制权总是分离的，因此企业管治总是有其必要性。但是，企业管治机制不应当过分影响管理层的行为和决策，并应当注意在成本和回报之间取得平衡。
11其他主体的企业管治
（1） 国际公司
国际公司的董事会需要有独立的全球视野，并至少对部分国家有深入的了解。国际公司在所受规例方面也会更为复杂。
（2） 集团公司
集团的控权公司（holding company）定义是，应当控制其下属公司的：1) 董事会组成；2) 过半投票权；或3) 过半股本。对于集团公司，一般有两种管理模式：
子公司自治：子公司根据整体集团政策和资源调配进行自治，受集团持股控制，集团董事会决定子公司董事会组成，但子公司董事会有自身的决策权力；
集团管治：决策由控权公司沿着业务条线下发，而非子公司的法律架构下发，子公司经理向业务条线汇报，而非子公司董事会，子公司董事会从集团抽调；子公司的主要目的在于：便于签署协议、税务筹划、通过有限责任规避风险等。
（3） 公众部门
对于公众部门，其不向股东负责，而是以提升公众利益、实现既定公众目标为己任。因此，公众部门的企业管治目标与公司有所不同。公众部门的企业管治应当力图使有关部门对其资金和资产使用负责，并帮助实现其公众目标。对于公众部门，其诚信和透明的要求会更高。可参照英国公共生活标准委员会（“诺兰委员会”，Nolan Committee on Standards in Public Life）的七条准则：无私、诚信（integrity）、客观、负责、开放、诚实（honesty，指对私人利益和利益冲突的披露）和领导力。
（4） 国有股东
当国家/地区是一家公司的大股东，就会产生另一矛盾：大股东代表的更宽泛的社会责任，与小股东利益的冲突。公众公司的非国有股东应当了解政府利益所在，以及政府利益将如何影响董事会决策，从而影响其投资价值。
