（证监会公告〔2023〕22号 2023年2月17日）（现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号－北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》，自公布之日起施行。中国证监会 2023年2月17日）第二条 北交所上市公司（以下简称上市公司）进行证券发行，应当按本准则要求制作和报送申请文件。需要报送电子文件的，电子文件应当和预留原件一致。上市公司律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是证券发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所可以要求上市公司和相关证券服务机构补充文件。上市公司认为某些文件对其不适用的，应当作出书面说明。第四条 上市公司发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。募集说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下上市公司可以申请适当延长，但最多不超过一个月。第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。第六条 对于申请文件的原始纸质文件，上市公司不能提供有关文件原件的，应当由上市公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。第七条 申请文件所有需要签名处，应当载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由上市公司律师鉴证的文件，上市公司律师应当在该文件首页注明“以下第XXX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 上市公司应当根据北交所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应当对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。第九条 申请文件的扉页应当标明上市公司信息披露事务负责人、保荐人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。第十条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，北交所按照有关规定不予受理。第十一条 上市公司发行证券依法未聘请保荐人的，无需提供保荐人出具的保荐文件。第十二条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号－北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》（证监会公告〔2021〕32号）同时废止。1. 北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件3. 北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件1-1 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书2-1 上市公司关于本次向不特定合格投资者公开发行股票的申请报告2-2 上市公司董事会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议2-3 上市公司股东大会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见4-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告4-4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告（如有）4-5 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表5-3 上市公司律师关于上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-1 有关部门募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-2 上市公司拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）6-3 上市公司拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）7-2 上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明7-3 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书7-4 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函2-1 上市公司关于本次向特定对象发行股票的申请报告2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行股票的决议2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行股票的决议2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见4-1 最近二年的财务报告和审计报告及最近一期（如有）的财务报告4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告4-4 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表4-5 上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）5-3 关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-2 本次向特定对象发行收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）6-3 上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）7-1 国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有）7-3 上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明7-4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书7-5 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函1-1 上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、上市公司关于向特定对象发行可转换公司债券的申请与授权文件2-1 上市公司关于本次向特定对象发行可转换公司债券的申请报告2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议2-4 上市公司监事会对向特定对象发行可转换公司债券募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见4-1 最近二年的财务报告和审计报告及最近一期（如有）的财务报告4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告4-4 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表4-5 上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）5-3 关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-2 本次拟收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）6-3 上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）7-1 本次向特定对象发行可转换公司债券的资信评级报告（如有）7-2 本次向特定对象发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）7-4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书7-5 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函2-1 上市公司关于本次向特定对象发行优先股的申请报告2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行优先股的决议2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行优先股的决议2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见4-1 上市公司最近二年的财务报告及其审计报告及最近一期（如有）的财务报告4-4 会计师事务所关于上市公司最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告4-5 上市公司董事会、会计师事务所关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）4-6 本次向特定对象发行优先股收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）4-7 资信评级机构为本次向特定对象发行优先股出具的资信评级报告（如有）4-8 本次向特定对象发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）为深入贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践的基础上，我会对八件北京证券交易所（以下简称北交所）规范性文件及十一件非上市公众公司规范性文件进行了修订。现将有关事项说明如下：修订工作坚持市场化、法治化方向，落实注册制改革要求，尊重中小企业发展阶段和成长规律，以精简信息披露内容、便利中小企业与满足投资者需求为导向，着力形成更契合中小企业特点的制度安排。一是落实注册制要求，实现向全面实行注册制的转变。本次修订对非上市公众公司相关规范性文件披露内容和申请文件进行了修改完善，明确由中国证监会核准改为中国证监会注册。同时，吸收试点注册制期间的有益经验，对北交所相关规范性文件进行了适应性调整。二是贯彻以信息披露为核心的理念，提高信息披露质量。充分利用附件和索引等方式，对信息披露文件中的重复信息、对投资者价值判断和投资决策意义不大的信息进行适当精简，将历史沿革等部分内容调整到附件中披露，提升信息披露针对性、有效性和可读性。三是支持中小企业融资发展，减轻企业申请负担。明确将非上市公众公司定向发行普通股与可转债的财务报表有效期延长期改为至多三个月，切实减轻企业时间成本和经济成本，促进中小企业融资。本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和注册制改革要求进行文字性调整，主要内容包括：一是落实全面实行注册制要求，删除“试点注册制”“试行”相关表述；二是增加要求发行人及其控股股东、董监高等关键少数以及中介机构与相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的规定，进一步落实廉政要求。本次修订将适用于股东人数二百人以上的股份公司及股东人数二百人以下的股份公司的公开转让说明书准则进行整合，统一适用于所有申请公开转让的股份有限公司，同时为落实注册制改革要求，以投资者需求为导向，精简优化相关信息披露要求。主要内容包括：一是提升信息披露针对性，简化历史沿革、公司治理、财务信息等合规性披露要求，将有关内容调整至附件，方便普通投资者阅读和使用；二是坚持问题导向，适当优化完善风险披露、业务及独立性分析、技术研发等信息披露要求，提高信息披露质量；三是设置创新属性自愿性披露条款，引导创新型中小企业展示企业特色，方便专业投资者阅读。为适应由核准制向注册制的转变，同时更加便利中小企业融资，此次同步修订了定向发行、重大资产重组及非上市公众公司监管指引等相关规范性文件，主要内容包括：一是针对注册制进行了适应性修改，同时调整了相关文字表述；二是在定向发行普通股与可转债的申请文件中将报表有效期延长期至多不超过“一个月”修改为“三个月”，以减轻企业申请负担，更加便利其发行融资；三是明确企业申请重大资产重组时所涉相关资产的财务报告和审计报告的有关披露要求，提高信息披露质量。另外三条意见针对《北交所招股说明书准则》，建议在招股说明书中，对公司挂牌期间已披露过的信息予以简化，同时建议对部分事项作出细化的披露要求。目前准则已明确要求信息披露遵循重要性原则，信息披露过程中应突出对于投资者作出投资决策和价值判断较为重要的信息，故暂未采纳上述意见。后续，我们将结合实践情况，以投资者需求为导向，聚焦突出问题，优化相关披露要求，提高招股说明书的针对性、有效性和可读性。相关文档：
1、证监会、上交所、深交所等：2020年及以往年度资本市场重大法律法规汇总
2、证监会、上交所、深交所等：2021年及以往年度资本市场重大法律法规汇总
3、证监会、上交所、深交所等：2022年及以往年度资本市场重大法律法规汇总
4、证监会：证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023年）（2023.01.12）
5、证监会：证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023年修订）（2023.01.12）
6、证监会：证券经纪业务管理办法（2023年）、立法说明（2023.01.13）
7、上交所：上市公司自律监管指引第5号－交易与关联交易（2023年1月修订）（2023.01.13）
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