投资项目中，外部律师对交易文件的考量受限于单项目，难以顾及投资人的基金LPA约定与项目交易文件的贯通性，部分机构内部也缺乏连通两者的统筹安排，投后易出现基金LPA要求和项目交易文件下权利义务安排不匹配情况。速记几项常见需关注的从LPA中转化入项目交易文件的要点：
1️⃣返投要求 ⭐️
返投是私募基金挥之不去的“阴影”，LPA一般对返投认定标准有约定。为确保项目持续满足返投要求，不仅投前需投资人内部核实，交易文件也要明确管控要求，如：
☑️ 要求迁入：如被投企业不在返投地区注册，可能要迁入才能认定返投，而需在交割条件或交割后承诺等条款中明确迁入安排
☑️ 限制迁出：返投标准可能要求被投企业在基金存续期不得迁出返投地区，而需纳入投资人对注册地址变动的否决权
☑️ 要求资金注入当地子公司：如企业母公司不在返投地区，返投标准一般要求投资款需注入返投地设立的子公司（且不得抽逃），而应在投资款用途承诺、交割条件、交割后承诺等条款中增补对应要求
2️⃣投后管理及信披义务 ⭐️
LPA如对管理人设置了具体的投后管理和对合伙人的信息披露义务，则义务执行也要在项目交易文件中对应匹配，例如：
☑️ 要核实被投企业的定期报表提供时间是否与管理人提供基金报告的时间匹配；前者应早于后者截止日，且预留一定的管理人内部编报时间
☑️ 要核实管理人定期、临时信息披露所需资料是否能在交易文件中获得知情权、检查权、承诺等条款的保障，如，部分合伙人需要管理人按固定格式填报项目信息、管理人相应需要被投企业配合准备，因而兜底性的知情权条款可能是必要的
3️⃣投资项目特殊要求 ⭐️
受合伙人自身的特殊监管要求，部分基金有些特殊的投资限制，如，使用保险资金的合伙人对投资项目有一系列需符合的强制性要求，除管理人在前期尽调中作充分关注外，还应争取纳入到项目交易文件的陈述与保证、承诺等条款（乃至回购等退出条款）中，由被投企业方作出相应保证、承诺，以降低风险
4️⃣非现金分配的要求 ⭐️
基金LPA一般会明确特定情况下或经合伙人同意，基金可将项目股权原状分配给各合伙人，以实现合伙人投资退出。但对被投企业来说，这种分配的实质仍是股权转让 + 交易文件下权利义务转让，如交易文件关于投资人股权转让及协议下权利义务转让的约定不支持前述分配执行，则仍可能遇到实际操作障碍
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#法务 #律师 #pevc #红圈 #职场干货 #基金 #交易文件
1️⃣返投要求 ⭐️
返投是私募基金挥之不去的“阴影”，LPA一般对返投认定标准有约定。为确保项目持续满足返投要求，不仅投前需投资人内部核实，交易文件也要明确管控要求，如：
☑️ 要求迁入：如被投企业不在返投地区注册，可能要迁入才能认定返投，而需在交割条件或交割后承诺等条款中明确迁入安排
☑️ 限制迁出：返投标准可能要求被投企业在基金存续期不得迁出返投地区，而需纳入投资人对注册地址变动的否决权
☑️ 要求资金注入当地子公司：如企业母公司不在返投地区，返投标准一般要求投资款需注入返投地设立的子公司（且不得抽逃），而应在投资款用途承诺、交割条件、交割后承诺等条款中增补对应要求
2️⃣投后管理及信披义务 ⭐️
LPA如对管理人设置了具体的投后管理和对合伙人的信息披露义务，则义务执行也要在项目交易文件中对应匹配，例如：
☑️ 要核实被投企业的定期报表提供时间是否与管理人提供基金报告的时间匹配；前者应早于后者截止日，且预留一定的管理人内部编报时间
☑️ 要核实管理人定期、临时信息披露所需资料是否能在交易文件中获得知情权、检查权、承诺等条款的保障，如，部分合伙人需要管理人按固定格式填报项目信息、管理人相应需要被投企业配合准备，因而兜底性的知情权条款可能是必要的
3️⃣投资项目特殊要求 ⭐️
受合伙人自身的特殊监管要求，部分基金有些特殊的投资限制，如，使用保险资金的合伙人对投资项目有一系列需符合的强制性要求，除管理人在前期尽调中作充分关注外，还应争取纳入到项目交易文件的陈述与保证、承诺等条款（乃至回购等退出条款）中，由被投企业方作出相应保证、承诺，以降低风险
4️⃣非现金分配的要求 ⭐️
基金LPA一般会明确特定情况下或经合伙人同意，基金可将项目股权原状分配给各合伙人，以实现合伙人投资退出。但对被投企业来说，这种分配的实质仍是股权转让 + 交易文件下权利义务转让，如交易文件关于投资人股权转让及协议下权利义务转让的约定不支持前述分配执行，则仍可能遇到实际操作障碍
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