在ISBP745发布10周年之际，国际商会再次对国际标准银行实务进行了修订并正式出版，成为国际商会第821号出版物。本次修订侧重“更新”而非“修改”，主要是将2013年以后（即ISBP745出版以后）的历年商会意见中较为典型、没有争议的分析结论纳入其中，进行增补，以便保持惯例与意见的一致性，确保标准实务与时俱进。本次修订新增的内容不算多，共十余处，所体现的UCP600和ISBP745中的总体精神并未改变，新增的内容主要是强调和明确了相关具体问题的审核原则和把握标准。本文拟对修订内容做逐条分析，从中提炼国际商会的立场观点并探讨实务应对策略。
本次修订在“预先考虑事项”中新增的第viii段和第ix段比较鲜明地体现了国际商会关于“银行条款、不可拒付”的立场，即信用证中添加的便利银行操作、仅供银行审单的条款，即便未被满足，也不可作为拒付理由。
具体而言，新增的第viii段规定，开证行通常是出于便利归集单据的目的而在信用证中设置“单据上需显示信用证号码”的条款，以防交单中一份或多份单据散失。因此，只要开证行收到了全部单据，那么单据上未显示或错显示信用证号码的情形便不构成拒付理由。除非这一要求是进口国国家的规定，在这种情况下，信用证中必须在要求单据显示信用证号码的同时清楚地表明这一原因。
这段规定来源于多个商会意见，其中较为典型的是TA876rev。TA876rev的案例中，受益人提交的装运证明（shipment certificate）上显示的信用证号码“xxx0742xxx”错误，正确的信用证号码应为“xxx0724xxx”，被开证行拒付。意见分析认为，装运证明上错误显示的信用证号码并不会导致单据不符，因为投保所需的数据和其他信息仍可从单据上确定。意见分析中还指出了要求单据显示信用证号码的通常目的以及进口国有此要求的例外，这部分表述基本被原样纳入到了新增的第viii段中。类似的商会意见还有很多，较早的可追溯到R289，该案例中铁路运单未按要求显示信用证号码，意见分析认为这一要求仅是为了便于追踪单据，而开证行已经收到单据，且缺少信用证号码本身并未增强或减弱该单据本身的功能，因此是无关紧要的，不构成拒付理由。此后的TA567rev、TA658、TA774、TA823rev和TA915rev等意见中也都表达了类似观点。由此可见，关于单据中未显示或错显示信用证号码是否构成不符，国际商会的立场是一贯的、坚定的。不过，在商会立场如此明确的情况，仍不时有国家委员会向国际商会提出此类咨询，说明实务中仍时常发生因信用证号码问题而产生的拒付纠纷，这似乎也反映出仍有很多银行对这一问题持有不同观点或将其作为拒付手段。
新增的第ix段指出，开证行不应在信用证中规定管理类条款（administrative conditions），例如要求提交额外的全套单据副本，或单据不可以装订等。如果规定了此类条款而未被满足，也不构成拒付理由。
这段规定来源于商会意见TA915rev。TA915rev的案例中，信用证要求提交全套单据的副本供开证行留档，同时规定单据不可以装订，否则将导致相应扣费。交单行在交单时未多提供一套单据副本，也未移除箱单上的订书针，被开证行拒付。意见分析认为，在信用证中添加这类管理类条款是不好的实务操作，通常是部分开证行在收到申请人的开证指示之后自行加入的，未被满足仅会导致扣费。开证行不应为了减少内部的管理操作而在信用证中添加此类条款。信用证存在的目的是促进支付而非简化开证行的审单操作。不过，略有瑕疵的是，本段规定未对“管理类条款”做出具体定义，仅提供了两个示例，而过往的其他商会意见或惯例规则中也未明确提及过“管理类条款”，有可能导致具体案例中因当事各方对其覆盖范围的理解不同而产生争议。
上述新增的第viii段和第ix段内容不同，但性质相似，针对的都是被国际商会定性为便利审单操作、单纯由开证行添加的银行操作类条款。其中，第viii段对实务的影响相对更大，修订征询阶段的不同声音也相对更多，因为“单据显示信用证号码”本身是单据化的、可审核的，这一规定背后的真实意图也可能并非仅局限于“便利银行操作”，实务中也仍有相当比例的信用证要求单据显示信用证号码。因此，预计短期内仍会围绕信用证号码、管理类条款等问题发生拒付争议，不过，积极的一面在于，拒付反驳与往来交涉的过程本身也是各方对新的银行实务的学习过程。长期来看，希望随着银行和企业对新版ISBP821及商会立场的了解与接受，因单据上信用证号码问题或管理类条款而产生的纠纷能够有所减少。
实务操作中，从受益人角度而言，在此次ISBP821正式将相关意见精神纳入国际标准银行实务后，如再遇到开证行以此类条款未被满足为由拒付，可援引惯例条款有力反驳、据理力争。从开证行角度而言，除非申请人特别要求或当地有特殊规定，否则建议避免在信用证中再添加显示信用证号码的要求，或者提前向申请人说明届时可能无法以该条款未满足为由拒付的风险。基于同样原则，如信用证中未要求但交单单据中主动显示了信用证号码却错误的，也不宜直接凭此拒付。不过，对于单据显示的信用证号码完全错误的情况，建议不要直接无视，而是谨慎对待：如果发现汇票、发票等显示了与交单面函完全不一致的信用证号码且看似并非打印错误的，开证行可先发报向交单行澄清，避免发生交单实际是在他证或他行项下交单却被错误处理的情况。
此外，第viii段和第ix段的原则不宜随意扩大适用到单据未显示或错显示合同号（contract number）等其他内容的情形下。一方面，合同号与信用证号性质不同，前者是基础交易的重要元素，与发票等单据的功能密切相关，且常常构成信用证货物描述的一部分，而后者则与基础交易相对独立，通常不影响单据功能；另一方面，第viii段和第ix段的新增内容重点针对的是开证行自主添加的操作类条款，其性质与包括合同号在内的其他单据内容有一定区别。在错显示或未显示合同号有关的商会意见中，因案例具体背景、合同号错误程度等的差异，不同商会意见的结论也不尽相同。
本次修订新增的A17-b段和D5-e段、E5-e段、F4-e段、G4-c段体现了国际商会认为单据的内容大于格式，内容为主、格式为辅的立场，即判断单据是否相符的主要依据是单据显示的文本内容，而单据印就的格式、方框、栏位等不构成对内容的限制，单据印章中的额外信息在不矛盾的前提下也不影响印章中的核心信息。
具体而言，新增的A17-b段规定，申请人的名称、地址和联络细节（如有）不必须显示在发票上的特定方框、栏位或位置，这些细节也无需以“申请人”作为标题或前缀。这一规定与原先的A17-a段原则基本一致，是基于相同的原则对发票上申请人信息显示方式的补充强调，来自于商会意见TA818rev。该案例中，受益人提交的发票右上方的方框显示标题为“Custome no.”（注：单据缮制错误，实际应为“Customer no.”），方框内显示了与信用证中一致的申请人完整名址。交单被开证行拒付，理由是发票未表明“申请人”，在缺少“申请人”标题或标签的情况下，无法确认发票上显示的公司名称就是申请人。意见分析指出，发票已经正确显示了申请人的名称地址，满足UCP600第18条a-ii款的要求。显然，惯例关于发票“made out in the name of the applicant”的要求是侧重内容而非格式，发票无需以“MADE OUT TO XXX”、“TO APPLICANT XXX”、“APPLICANT:XXX”等特定形式来表明申请人的身份，而仅需正确显示申请人名称即可。
新增的D5-e段、E5-e段、F4-e段和G4-c段内容基本一致，只是在段落中运输单据的指代处分别使用了多式联运单据、提单、海运单和租船提单的相应表述。以提单为例，新增的E5-e段规定当船长签署提单时，其签名可能会附带一个包含了船名的印章，即便该印章中同时提及了船东的名称，提单仍视为由船长签署，这样的印章通常称为“船章（ship’s stamp）”。这一规定来自于商会意见TA813和TA836rev。TA813中，提单签署处打印的信息显示了船名和船长的名称及身份，同时加盖了一个印章，其中显示了船只名称和某船运公司A的名称及地址，还显示了承运人公司B的名称，开证行拒付称提单签署中显示了第三方公司且与承运人不一致。意见分析认为，提单签署中已经显示了承运人名称并由船长签署，因此符合UCP600的要求。TA836rev中，租船提单签署处打印信息显示了船长的名称和身份，同时加盖了一个印章，印章内显示了船名和某公司名称（非英文），并加具了手签，开证行拒付称租船提单未表明签署人身份。意见分析认为，租船提单已表明船长身份并由其手签，因此相符；此外，租船提单显示租船人或船东的印章并不罕见，这并不消灭或减弱船长签署的有效性。
上述两个案例的情形十分相似，本质都是提单等运输单据由船长签署的同时又加盖了含有船名和船运公司名的船章，且该船运公司可能并非承运人。从格式来看，船只名称、船公司名称等共同构成了上述两个案例中提单船章的一部分，这是船章的自身结构，且不同的船章格式也不尽相同，实务中还常见同时包含船长名称的船章。但无论其格式如何，审单时仍然主要依据单据及印章的内容而非格式来判断是否满足惯例要求，在船长签名、承运人名称（如需）等要素已体现的情况下，签署即相符，不受船章格式的限制和影响。
本次修订新增的A31-b段和C7段体现了国际商会认为审单需要“依据常识，了解常识”的立场，即UCP和ISBP等惯例规则无法穷尽各种实务情形，审单时需要对相关常识乃至背景信息有一定程度了解并基于此做出正确的审核判断。
具体而言，新增的A31-b段规定，即便信用证要求所有单据加具手签，副本单据也无需签署。这一规定的后半句与原先b款（即现在的c款）规定的“副本单据无需签署，也无需注明日期”有所重复，可见新增内容的重点在前半句，即强调“即便信用证要求所有单据加具手签”中的“所有单据”不包括“副本单据”。不过，依据常识、结合常理判断可知“所有单据都需签署”和“所有单据显示某一信息”两者中的“所有单据”并不等价，正副本单据的差别主要就在于内容一致而签署有别。这一新增规定来自于商会意见TA842rev3，该案中信用证要求“所有单据都需手签”，开证行以提交的发票副本未手签为由拒付，意见分析指出，“副本单据无需签署”的观念在银行实务操作中已经“根深蒂固（entrenched）”，如特别需要副本单据签署，需通过“所有单据，包括副本，都需签署”的规定加以明确。由此可见，即便缺乏惯例条款的明文规定，依据常识做出的合理判断通常也会得到商会支持。
新增的C7段则更加凸显了了解常识及背景信息的重要性，且对审单标准构成较大影响，需重点关注。本段新增内容规定，当信用证币种为美元而发票显示币种符号为“$”时，符合UCP600第18条a-iii款关于发票必须与信用证币种相同的规定，除非发票本身的信息（例如受益人所在国的货币使用dollar作为币种名称或通常使用“$”作为币种符号），或其他单据上的信息表明该“$”可能指向USD以外的另一币种。
这段规定来自于商会意见TA814rev，该案中，信用证币种为USD，而发票仅用“$”符号显示币种，被开证行以“发票未表明币种”为由拒付。意见分析认为，UCP600和ISBP745都明确规定发票币种必须与信用证币种一致，这一规定意味着发票显示的币种可被识别并与信用证币种直接关联，任何使用“元（dollar）”作为货币的国家都可能使用“$”作为币种符号，这一符号并不唯一指代“美元（USD）”。在该意见结论的基础上，新增的C7段进一步规定，判断发票使用“$”代替“USD”是否相符需要考虑受益人所在国是否使用“dollar”作为货币或使用“$”作为币种符号。虽然受益人的具体所在国家一般会体现在发票或信用证中，但其国家的货币名称、符号等其实已超越了单据表面，需要查询外部信息或依赖于审单人员的知识储备。国际商会此次将这一标准明确纳入到ISBP中成为国际标准银行实务，在某种程度上已将国家币种信息视为一种审单时需依据的“常识”。然而，任一国家的币种符号信息显然尚未成为尽人皆知的“共识”，如果ISBP进一步规定或引导银行及企业在信用证及单据中使用规范、标准、完整的币种名称及符号，效果可能更好。
从受益人角度而言，不论本国货币是否为“dollar”，都建议在制单使用与信用证一致的ISO标准三位字母货币代码，以避免歧义。由于我国货币币种并非“dollar”，我国受益人在美元信用证下交单如使用“$”代替USD而遭遇拒付，可援引新增的C7段进行反驳。从开证行角度而言，如前所述，美元信用证下审单时如遇发票显示“$”，则还需额外了解判断受益人所在国的货币信息。不过，即便发现受益人所在国货币非美元但同时也使用“$”作为币种符号（例如新加坡），仍建议慎重考虑以发票币种不明为由拒付，可结合交单面函、汇票等其他单据上的金额币种信息综合把握“$”符号在本笔交单中的实际指代。
结合A31-b段和C7段来看，修订后的ISBP821在一定程度上增加了对于常识的了解和掌握要求，不过总体仍限于单据正副本的签署、受益人所在国的货币币种等与信用证交易密切相关的内容。无论如何，常识毕竟不同于共识，审单人员在审核相关信息时如无必然把握，不妨求助于他人或搜索公开信息以获得尽量准确的判断依据。
除上述几条外，此次修订涉及的内容还包括在原先的A1段中增加了“Industry”的复数形式“Industries”，以及新增了K2-b段，强调当保单由保险公司或承保人的代理人或代理签署时，无需显示该代理人或代表的名称。这两处新增内容与UCP600及ISBP745的现有规定原则一致，对于实务审单无重大影响。
以上共11条修订新增内容全部来源于商会意见，这使得新增的条款更加“接地气”，对实务审单的指导更加直接明确。相关商会意见的分析结论从对具体个案的讨论评判升级为适用于所有信用证交易的标准实务，意味着其背后的精神原则已成为具有普适性的规定，也将成为信用证业务中拒付或反驳的直接依据。从业人员需要及时学习掌握并对照调整实务中的操作习惯与审核标准，修正更新意见库、条款库等业务资料，并针对与此次新增内容存在一定矛盾冲突的内部操作制订相应的处理预案，以便在将来发生可能的业务纠纷时掌握主动。
总的来看，此次ISBP821的发布出版体现了国际商会一贯以来的便利支付、减少拒付、尊重实务的立场和精神。可以看出，国际商会希望跟单信用证这一相对传统的贸易金融工具仍能持续健康发展，不断焕发出新的活力。这也意味着UCP、ISBP以及eUCP、eURC等信用证、托收的惯例规则仍将继续更新、与时俱进。在这样的背景下，国际商会也同步对ISBP下一步工作展开调研并提供了多个可能工作的选项。反馈显示，不少国家委员会选择了“将ISBP范围扩展至审单范畴以外”的选项，同时也有相当数量的国家委员会选择了“全面检视修订后的ISBP内容并保持ISBP的范围仅限于单据审核”。这两个选项背后的支持理由都有各自道理，不论国际商会银行委员会最终决定ISBP的下一步走向哪里以及是否会纳入非审单内容，可以预见的是，ISBP将来可能会以相对较为频繁的形式进行更新，适时纳入已形成共识的商会文件、意见、简报等原则规范，使之成为国际标准银行实务，以更好地指导信用证、托收及见索即付保函业务实践，促进这些金融工具发挥出其促进全球贸易发展的本质功能。与此同时，从业人员可以做的是及时跟进学习国际商会发布的相关文件并积极反馈意见建议，及时了解掌握行业的最新实务发展和随之形成的常识、共识，以便能够及时乃至提前修正改进实务操作和风控手段，从而做到更安全地开展贸易金融业务，更高效地服务实体经济发展。
