什么是回购权
▫️指在投资协议中约定，在一定条件触发时，投资人有权要求公司或其创始股东按事先约定的价格，回购投资人所持有的全部或部分公司股权
▫️投资人退出机制之一
▫️同时作为一项底线保障
回购权的触发条件
❶IPO时间条件（最常见）
?公司可以争取增加豁免条件，比如公司因不可抗力或市场系统性风险未能上市，可豁免或延迟回购义务
❷创始人/公司严重违约
❸核心业绩未达成
?俗称对赌，很多公司现在都不会接受以此为由进行回购，可以考虑其他补偿措施作为替代，如股份补偿、强制分红等
❹控制权变更
❺公司清算事件未发生
?❹和❺现在也比较少见作为回购事件，更多发生在优先清算条款
❻其他尽调发现的比较严重的事项，比如主营业务所需牌照被吊销等
?回购权惩罚力度最大的措施，所以律师给建议的时候需要慎重，一般的尽调瑕疵不要轻易建议回购，否则容易引起公司反感
回购价格
❶本金+利息
▫️投资本金 + 按约定利率（通常为8%-15%）计算的单利或复利
▫️对公司和创始人最友好
❷本金+溢价
▫️公式：投资本金 × (1 + 约定溢价率)
▫️溢价率（如20%-30%）替代了利息，计算更简单
?公司方应当争取单一利率而非复利；争取一个更低的利率或溢价率
❸孰高价格
▫️取【投资本金 + 利息/溢价】与【行权时公司公允市场价值的相应比例】两者中的较高者
▫️对投资人有利
❹最低回报倍数
▫️投资本金 × 约定的回报倍数（如1.5倍或2倍）
▫️要求保底收益
承担主体
❶公司回购
▫️使用公司资金回购投资人的股权
▫️实操中需要现金流的初创公司，很可能在触发回购时根本拿不出这么多现金，对投资人保障较弱
?投资人应该要求明确回购权的行使是累积性的（一次未行使不影响下次权利）
❷创始人连带责任
▫️如果公司无力支付，投资人有权直接向创始人追索
▫️加大了创始人的风险
❸混合模式
▫️首先由公司承担回购义务；不足部分，由创始人承担补足责任
?创始人会努力争取个人责任的上限，例如以其持有的公司股权价值为限，避免涉及到其个人资产
?如果是多位创始人，争取按持股比例而非连带责任来分担
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▫️指在投资协议中约定，在一定条件触发时，投资人有权要求公司或其创始股东按事先约定的价格，回购投资人所持有的全部或部分公司股权
▫️投资人退出机制之一
▫️同时作为一项底线保障
回购权的触发条件
❶IPO时间条件（最常见）
?公司可以争取增加豁免条件，比如公司因不可抗力或市场系统性风险未能上市，可豁免或延迟回购义务
❷创始人/公司严重违约
❸核心业绩未达成
?俗称对赌，很多公司现在都不会接受以此为由进行回购，可以考虑其他补偿措施作为替代，如股份补偿、强制分红等
❹控制权变更
❺公司清算事件未发生
?❹和❺现在也比较少见作为回购事件，更多发生在优先清算条款
❻其他尽调发现的比较严重的事项，比如主营业务所需牌照被吊销等
?回购权惩罚力度最大的措施，所以律师给建议的时候需要慎重，一般的尽调瑕疵不要轻易建议回购，否则容易引起公司反感
回购价格
❶本金+利息
▫️投资本金 + 按约定利率（通常为8%-15%）计算的单利或复利
▫️对公司和创始人最友好
❷本金+溢价
▫️公式：投资本金 × (1 + 约定溢价率)
▫️溢价率（如20%-30%）替代了利息，计算更简单
?公司方应当争取单一利率而非复利；争取一个更低的利率或溢价率
❸孰高价格
▫️取【投资本金 + 利息/溢价】与【行权时公司公允市场价值的相应比例】两者中的较高者
▫️对投资人有利
❹最低回报倍数
▫️投资本金 × 约定的回报倍数（如1.5倍或2倍）
▫️要求保底收益
承担主体
❶公司回购
▫️使用公司资金回购投资人的股权
▫️实操中需要现金流的初创公司，很可能在触发回购时根本拿不出这么多现金，对投资人保障较弱
?投资人应该要求明确回购权的行使是累积性的（一次未行使不影响下次权利）
❷创始人连带责任
▫️如果公司无力支付，投资人有权直接向创始人追索
▫️加大了创始人的风险
❸混合模式
▫️首先由公司承担回购义务；不足部分，由创始人承担补足责任
?创始人会努力争取个人责任的上限，例如以其持有的公司股权价值为限，避免涉及到其个人资产
?如果是多位创始人，争取按持股比例而非连带责任来分担
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