重点法条:
须经其他合伙人一致同意的事项:“一,名,植,物人,在输血”
【一】①普通合伙人死亡,继承人为无/限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以成为有限合伙人。
【名】②将合伙人除名。(完全未履行出资义务;因故意或重大过失给合伙企业造成损失;执行合伙事务时有不正当行为;发生合伙协议约定的事由)
【植】③普通合伙人以其财产份额出质
【物人】④普通合伙人被认定为无/限制民事行为能力人,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,否则该合伙人退伙。
【输血】⑤订立书面合伙协议。
有约定按约定,没有约定则需全体合伙人一致同意(一人一票过半数通过)
“继承普通交份额”;
【继承】⑴普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的, 取得普通合伙人资格
【普通交】⑵普通合伙人同本合伙企业进行交易
【交份额】⑶普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额
“合伙企业外担保”;
【外担保】⑷以合伙企业名义为他人提供担保
“入伙变身改协议”;
【入伙】⑸新合伙人入伙
【变身】⑹普通合伙人转变为有限合伙人
【变身】⑺有限合伙人转变为普通合伙人
【改协议】⑻修改或补充合伙协议
“聘人处知处不动”;
【聘人】⑼聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
【处知】⑽转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
【处不动】⑾处分合伙企业的不动产
“改地改名改范围”;
【改名】⑿改变合伙企业的名称
【改地】⒀改变合伙企业主要经营场所的地点
【改范围】⒁改变合伙企业的经营范围
先看约定再一致。
对外代表权的限制:合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。(内部限制:对内有效,对外无效)
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,应当承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产份额承担责任。
有限合伙人转变为普通合伙人的,(有合人,普合人均无限连带责任)
普通合伙人转变为有限合伙人的,(普合人无限连带,有合人以认缴的出资额为限担责)对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。




