为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。

《独董办法》自2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规章内容。

修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：

一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

四是明确法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。五是明确过渡期安排。对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

北交所认真贯彻落实独立董事制度改革意见 修订配套自律监管规则

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，近日，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），细化独立董事制度各环节具体要求，我所配套修订了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》（以下简称《独董指引》），自2023年9月4日起施行。

根据《独董办法》，自规则施行之日起的一年为过渡期，过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与规则不一致的，应当逐步调整至符合规则的规定。北交所《上市规则》《独董指引》作为《独董办法》下位规则，主要就此次改革相关事项予以落实：

一是明确独立董事的定位和作用。本次规则修订，明确了独立董事定义，要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，明确独立董事职责和特别职权；同时明确了独立董事监督职责的重点是在上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项上，突出独立董事对关联交易、财务报告、董事及高管任免、薪酬等关键领域的监督作用。

二是优化独立董事履职方式。一方面，搭建独立董事履职平台，完善董事会专门委员会制度，要求北交所上市公司设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，解决独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑问题。同时，明确规定上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就相关事项向董事会提出建议。另一方面，前移监督关口，明确财务会计报告及其披露、聘任或者解聘财务负责人等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会审议；关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议审议，强化关键领域监督力度。

三是强化独立董事任职资格管理。明确独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章以及党和国家有关部门相关规定，不得存在重大失信等不良记录等。调整连续任职限制与兼职家数要求，将任职最长六年的起算时点从新三板挂牌之日起计算调整为从北交所上市前任职的时点开始计算，并延长任职期满六年后被重新提名的“冷静期”；独立董事兼职家数从最多5家上市公司或挂牌公司调整为原则上最多3家上市公司。

四是强化资格审查安排。为进一步做好独立董事资格审查管理，压实交易所资格审查职能，《独董指引》规定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向本所报送相关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

与前期征求意见稿相比，主要调整包括：一是明确上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。二是进一步明确独立董事对“潜在重大利益冲突事项”进行监督的范围。三是明确国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定，为国有企业的特殊情况预留制度空间。四是不强制要求提名委员会对独立董事候选人任职资格进行事前认可，仅需提名委员会形成明确的审查意见。

下一步，北交所将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，按照证监会部署安排，认真贯彻落实独立董事制度改革要求，做好政策解读、专项培训等工作，指导上市公司做好新旧制度衔接，持续加强独立董事管理，保障此次改革平稳落地，助力上市公司规范发展。

来源：北交所IPO实务