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企业资产收购纳税筹划
【纳税筹划思路】
资产收购是指一家企业（称为受让企业）购买另一家企业（称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一般情况下，企业资产收购重组的相关交易应按以下规定处理：①转让企业方应确认资产转让所得或损失；②受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；③转让企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊资产收购的条件如下：①受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%（自2014年1月1日起，该比例降低为50%）；②受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
第一个条件是收购资产比例，第二个条件是支付股权比例。
特殊资产收购可以选择按以下规定处理：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
企业资产收购分为应税资产收购和免税资产收购。在应税资产收购中，受让企业应确认股权、资产转让所得或损失。转让企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。受让企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税资产收购的条件是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%（自2014年1月1日起，该比例降低为50%），且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税资产收购中，转让企业和受让企业都不需要缴纳企业所得税，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
企业在资产收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税资产收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得；②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
自2021年1月1日起，设立基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。
基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。
对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。
上述政策适用范围为中国证监会、国家发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。
【纳税筹划案例4-7】
甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的资产。这些资产包括购进价格为2 000万元，账面净值为1 000万元、公允价值为3 000万元的不动产及账面净值为5 500万元，公允价值为5 000万元的无形资产。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行纳税筹划？
在上述交易中，乙公司应当缴纳增值税（暂按简易计税方法计算）350万元［（3 000－2 000）×5%＋5 000×6%］；应当缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加42万元［350×（7%＋3%＋2%）］。乙公司应当确认不动产转让所得2 000万元（3 000－1 000）。乙公司应当确认无形资产转让损失500万元（5 500－5 000）。乙公司应当缴纳企业所得税364.5万元
［（2 000－500－42）×25%］。乙公司合计纳税756.5万元（350＋42＋364.5）。
如果甲公司用自己的股权来收购乙公司的资产，则乙公司不需要缴纳任何税款。即使将来乙公司再将该股权转让给甲公司或者其他企业，也只需要缴纳企业所得税，不需要缴纳增值税及其附加。（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑。）
项国
英国莱斯特大学经济学博士
中国律师，香港律师
通过美国加州司考
香港注册会计师(HKCPA)
澳大利亚资深会计师(FIPA)
澳洲资深注册会计师(FCPA)
英国国际会计师 (AAIA)
英国特许公认会计师 (ACCA)
美国注册会计师(USCPA)
中国法学会财税法学研究会委员
入选江苏省、市涉外法律人才库
发表论文50余篇，参与国家级、省部级课题10余项，出版著作10余部。
项国博士具有丰富的司法实践经验，代理了一系列在国内重大、复杂、有影响力的涉企经济犯罪、虚开增值税专用发票罪、偷税罪、职务犯罪、涉黑犯罪及刑民交叉案件，多数案件取得不起诉、降低指控或改判的结果，同时致力于企业税务合规研究为多家央企上市公司和民营企业提供税务刑事控告、税务体检、税务危机应对及法律风险防范专项服务，以精淇的专业技能及高质量解决复杂疑难问题深受客户好评。
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