行业动态||2022年温州法院企业破产审判十大典型案例_展会资讯_资讯

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01 / 浙江林垟房地产开发有限公司预重整案

02 / 浙江美福食品有限公司、温州市美福餐饮有限公司实质合并破产清算案

03 / 瑞教集团有限公司破产清算案

04 / 苍南润地置业有限公司破产清算案

05 / 文成县亨哈山珍食品股份有限公司清算转重整案

06 / 虎豪集团有限公司破产清算案

07 / 瑞安市天伦健身器材有限公司破产清算转重整案

08 / 永嘉县东海石油有限公司破产和解案

09 / 乐清市远方电子电镀有限公司破产清算案

10 / 温州市星火标准件厂破产清算转重整案

1.浙江林垟房地产开发有限公司预重整案

【关键词】困境房企；预重整；共益债务；代建代销

【受理法院】苍南县人民法院

【管理人】北京大成（宁波）律师事务所

【基本案情】

浙江林垟房地产开发有限公司（以下简称林垟公司）开发的“华臣一品苑”项目于2010年开工，总建筑面积226269平方米，可售房源1188套，其中已网签预售662套。因公司经营管理混乱、股东挪用资金等原因导致资金链断裂，于2013年停工。2015年，苍南成立项目维稳处置领导小组，积极协调项目业主、债权人、施工方等相关利益方组织救盘。2016年，全面恢复施工。2017年底，完成主体工程。2018年6月，随着林垟公司股东相继涉刑入狱，相关利益方矛盾爆发，楼盘再次停工，楼盘土地、预售房源等财产不断被司法查封，无法重启销售。2020年6月16日，苍南法院根据林垟公司申请对其启动预重整，并组成评审小组，择优选定北京大成（宁波）律师事务所为林垟公司预重整管理人。

【审理情况】

该案主要面临三个问题：一是房开公司重生难。债权债务关系复杂、工程承包人较多，存在工程款虚高、股东套取建设资金等问题，且案涉资产30多亿元，债务50多亿元，严重资不抵债，难以吸引投资人一次性投入大笔资金推动重整。二是破产清算效果差。破产清算清偿率极低，且已预售房产662套，购房户民生权益将受到严重损害。三是问题处理情况复杂。案涉人数多、社会影响大及多领域专业问题，极易引发群体性事件，仅凭政府或法院难以稳妥解决，需要齐抓共管形成合力。

经公开招募，遴选光大金瓯资产管理有限公司（以下简称光大公司）和浙江蓝城梧泉建设管理有限公司（以下简称蓝城公司）为联合体的投资人。2020年12月10日，第一次债权人会议通过了《续建借款与复工方案》，确定投资前提为：1.预重整债权人会议通过借款方案，确认借款退出顺序；2.苍南法院对预重整债权人会议表决内容出具确认文件；3.签署正式的借款协议；4.签署正式的代建代销服务协议。其中，优先权方面：同意在借款退出阶段，借款资金（含本金、利息、违约金等孳息）与其他债权按比例清偿，具体为：后续的所有应收房款及销售回款扣减税款后，剩余的50%分配给共益债、30%分配给抵押权、20%预留；续建借款退出后，上述比例顺序不再进行，剩余根据法定顺序分配。代建代销方面：确定蓝城公司为华臣一品苑项目代建代销单位，代行项目建设工程的管理监督职责，包括规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、物业服务管理等内容；销售范围为未办理预售的142套住宅及15套商铺、已办理预售的无争议住宅197套以及其他经管理人甄别属于可以销售的房产；销售价格由蓝城公司提供销售方案报管理人及光大公司，并报市场监管部门同意后方可实施；自销售正式启动之日起9个月内354套以及后续增加的总可售房源去化率须达到90%以上；房屋销售的所有收入及回款须全部进入管理人指定的账户，即管理人账户或管理人指定和确认的按揭银行账户；营销代理费按总销售额的3.5%，广告费不超过总销售额的1%，委托管理费代建费按总销售额的3%，已售房源服务费按照每套13500元，按实结算。方案确认借款及代建代销费用系林垟公司继续营业所产生的债务，参照《企业破产法》具有共益债务性质。偿还安排方面：新销售的销售收入及已售房源的应收房款扣除税款后的50%优先用于续建借款的清偿，30%同步偿还抵押债权（但在续建借款清偿完毕前抵押债权同步受偿金额最高不超过2亿元），剩余20%由管理人依法用于债权的清偿；续建借款清偿后，上述分配比例不再执行。该方案经债权人会议通过后，苍南法院复函确认表决结果。12月25日，管理人代表林垟公司与投资人签订《房地产项目委托管理代建代销服务协议》《借款合同》《监管协议》，同日光大公司支付首期总计2亿元共益债资金，续建过程中继续支付1亿元共益债资金。2021年3月10日，项目正式复工续建。2022年1月22日，项目举行完工仪式。6月24日，在施工方因工程债权纠纷不配合提交竣工验收资料的情况下，参照国发〔2021〕24号文件规定等以第三方工程质量鉴定报告结合工程实体验收合格，完成竣工验收备案。6月30日，项目如期交付。

【典型意义】

该案是温州房地产领域首个预重整救盘成功的案例，也是府院联动处置房地产风险的成功探索。

一是以“机制创新”促成楼盘续建。为保障600余户已网签备案购房户合法民生权益，苍南法院灵活创新预重整机制，将制度重心由“拯救企业”转为“拯救楼盘”，确定预重整目标为“保交房、保民生”，实现购房户、投资人、项目债权人多方共赢。

二是探索共益债务预重整模式。招引投资人向房开公司提供借款来推动项目复工续建，建成后的售房所得款项等作为共益债务优先将本息支付给投资人。该模式抓住了烂尾楼盘中当事人无法自行协商、续建启动资金进入难的牛鼻子，解决了烂尾楼盘续建中的痛点和难点。一方面，通过债务重组、延期还款、投资增值等方式实现纾困减负，使企业主体资格及主营业务均得以保留，项目得以延续，有效解决项目竣工、交付、办证问题，保障了广大购房业主的权利，维护了社会稳定。同时，续建投入成本显著小于续建完成后整体项目的增值，增强了项目去化回现的可能性，有利于债权人利益最大化。另一方面，适用时重点考虑三个问题：一是需要测算续建收益能否覆盖成本。综合分析项目经营状况、资产价值、销售、投资收益预期等因素，确定是否具备清偿共益债的基础。重整项目房产本身销售价值越高、房源预销售情况越好，房产盘活的可能性越大，引入共益债的基础就越坚实。二是需要考量实施工程续建的可行性。引入投资人解决续建资金的来源，只有将资金用于工程才能够完成续建，故需与原工程单位协商达成续建协议（如果原工程单位不参与，则引入新施工单位）。加上林垟公司组织已瘫痪，需考虑引入代建单位管理工程建设，从成本上、时间上、质量上全面把控续建工程，确保满足竣工、验收、备案和交付要求，完成保交房目的。三是需要获得债权人的认可。投资人愿意投入共益债的前提在于共益债可以获得清偿保障，实践中共益债投资人往往要求获得绝对优先权地位，故需向债权人披露引进续建资金方案，包括对共益债清偿原则，由债权人会议审议表决，法院在此基础上给予共益债投资人书面认可。

三是法院复函强化司法保障。目前预重整模式的操作流程尚无明确法律规定，为打消投资人资金安全的疑虑，苍南法院参照《企业破产法》精神，在债权人会议通过后，向预重整阶段管理人复函确认续建投资款及代建代销费用为续建的必要条件，具有共益性质，可在后续破产程序中优先受偿。且共益债以利息形式结算，避免利润计算的不确定性。

2.浙江美福食品有限公司、温州市美福餐饮有限公司实质合并破产清算案

【关键词】人格混同；烂尾楼处置；刑民交叉

【受理法院】温州市鹿城区人民法院

【管理人】浙江海昌律师事务所

【基本案情】

浙江美福食品有限公司（以下简称美福食品公司）成立于1997年5月22日，注册资本2000万元，是一家集养殖、种植、加工、销售为一体的股份制民营企业，主营畜禽肉类、蔬菜腌制类、快餐类、粮食加工类农副产品，曾连续四年被评为“温州市优秀农业龙头企业”和“十佳优秀农业龙头企业”。美福食品公司投资的子公司温州市美福餐饮有限公司（以下简称美福餐饮公司），是上世纪温州有影响力的快餐连锁企业，品牌价值较高。美福食品公司因盲目扩大经营、违规建设厂房及管理不善等原因，深陷债务危机，在建美福大楼停工，成为温州标志性的烂尾楼，严重影响城市形象。2016年2月29日，鹿城法院裁定受理美福食品公司破产清算一案。同年8月11日，温州中院裁定受理美福餐饮公司破产清算一案。同年9月6日，经省高院批准，将该案交由鹿城法院审理。

【审理情况】

因美福系公司债权债务关系交织庞杂，且后续债权人又向公安机关控告公司实控人非吸犯罪，导致数名意向投资人均放弃注资，重整以失败告终。基于此，鹿城法院及时转换工作重心，以最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权为施力目标，逐一施策化解破产清算的障碍。

关于法人人格混同问题。经调查，美福食品公司和美福餐饮公司存在明显的财务、资产、人员、管理及经营住所混同等法人人格混同情形，属于典型的“两块牌子一套班子”，特别是美福餐饮公司作为由美福食品公司及其实控人掌控的基础经营单位，经营利润被美福食品公司大量抽取、挪用，转投入该公司名下的美福大楼建设项目，导致美福餐饮公司名下财产仅3000余元，严重损害债权人的合法权益，分别清算必将导致两公司破产清算结果意义上的不公平，严重违反破产法公平清偿的立法意旨。2022年7月29日，鹿城法院通过线上、线下相结合的方式，组织召开两公司实质合并破产清算听证会，深入征询两公司债权人对合并破产清算的意见，后于8月16日裁定两公司进行实质合并破产清算，为后续平衡两公司债权人利益打下了坚实基础。

关于烂尾大楼复建问题。美福食品公司在建的美福大楼，因资金链断裂、建筑违章及功能不符规划等问题成为烂尾楼，长期无法处置，建筑结构安全性未知，资产处置面临多重障碍。由于美福大楼所处的温州动车南站区域，是进入亚运会龙舟比赛基地的必经之路，也是向世界展示温州城市形象的关键之地。为及时扭转该区域城市界面不利影响，运用府院联动机制，跨区域协调争取属地政府支持，陆续攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，有效激活并提升烂尾楼的市场价值。后经依法公开拍卖，美福大楼变现1.2亿余元。复建后已彻底扭转烂尾形态，成为区域性地标建筑，极大优化了提升片区城市形象。且破产财产价值显益增值，普通债权清偿率提升至15.9%。

关于民刑交叉协同处置问题。美福系公司经营期间，公司实控人以需要资金建设大楼、经营餐饮连锁店为由，以高息为饵向一百余名不特定对象非法集资1.9亿余元。两公司进入破产程序后，相关集资参与人陆续向管理人申报债权，但因公司对外负债高达4.26亿余元，加之美福大楼迟迟无法处置，导致各集资参与人数次集聚信访并冲击管理人办公场所，维稳压力极大。为此，鹿城法院在加快美福大楼资产处置破障工作同时，针对涉嫌非吸犯罪问题，积极向公安机关移送犯罪线索，安抚各集资参与人情绪，争取案件回旋时间和空间。2022年4月12日，两公司实控人被法院以非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金10万元，责令退赔违法所得6600余万元。为彻底化解各类利害关系人，尤其是集资参与人和破产债权人间的利益冲突，鹿城法院创新提出破产审判民刑交叉问题处置新思路，积极疏通民刑并行通道，通过数次与刑事案件公检法经办人及执行经办人沟通，明确虽有非吸资金被投入美福大楼建设，但具体数额无法区分，美福大楼变价款不按照“先刑后民”原则进行追赃退赔，而是与破产债权人统一参与分配。之后，通过指导管理人制定统一的债权认定和调整标准，并报两公司债权人会议审议通过，合理衔接刑事退赔与民事债权认定，为有效调和集资参与人和破产债权人之间的利益分配打下良好基础。

【典型意义】

本案是通过实质合并破产清算、府院联动相向协同、刑民交叉并行处置，妥善化解各类债权主体之间利益冲突，实现破产法公平清偿价值的典型案例。鹿城法院在案件办理过程中，坚持因案施策，采取多路径、多措施同步推进的策略，以“最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权”为施力目标，针对阻碍破产清算的障碍逐一施策化解。一是对于关联公司存在的资金、人员、财务及管理混同情形，及时组织相关利害关系人召开实质合并破产清算听证会，果断裁定适用实质合并破产清算，统筹归揽分配关联公司既有破产财产，有效破除关联公司债权人之间利益分配不均格局，将破产清算程序的公平价值落到实处，确保案件办理的法律效果；二是对于违章烂尾大楼长期难以处置问题，通过府院联动机制，跨区协调相关政府职能部门联动处理，充分利用联席会议的群体智慧和联动优势，相继攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，深度激活破产企业瑕疵财产的市场价值，全力提升各债权人债权的清偿率，最大化案件办理的经济效益；三是对于民刑交叉利益分配格局难平衡问题，通过民刑交叉程序协调并行处置，明晰案涉财产性质，背靠背分类组织释明，统一债权审核认定标准，全面兼顾集资参与人和破产债权人间利益的实质均衡，提升案件办理的社会效果。本案的成功办理，不仅彻底破解了破产企业违章烂尾大楼的历史处置难题，显著提升了区域城市界面形象和破产企业的财产价值，而且有效化解了刑事退赔与民事债权清偿之间的冲突，妥善实现了对集资参与人和普通债权人的公平清偿，取得了良好的法律、经济和社会效益。

3. 瑞教集团有限公司破产清算案

【关键词】破刑合力；立审执破一体；让利腾空

【受理法院】龙港市人民法院

【管理人】温州天原会计师事务所（普通合伙）

【基本案情】

瑞教集团有限公司（以下简称为瑞教集团）成立于1992年，注册资本为5060万元，系温州地区文教用品行业翘楚，曾先后在江苏、上海等地共投资成立了6个分公司，资产超亿元，员工近千人，产品荣获5项国家专利，远销美国、日本、德国等三十多个国家。自2015年开始，因担保链断裂，以及涉嫌非法吸收公众存款、骗取票据承兑犯罪等原因，瑞教集团陷入财务危机而经营异常。2016年7月，苍南法院受理瑞教集团破产清算一案，指定温州天原会计师事务所（普通合伙）为瑞教集团管理人。2020年3月，因龙港撤镇设市，温州中院根据苍南法院报请，指定龙港法院审理本案。

【审理情况】

经调查发现，瑞教集团主要资产为2处不动产（南楼设计用途为工业，北楼设计用途为非居住），总建筑面积9088.78平方米。案涉资产状况复杂，存在将部分非居住厂房土地以地基形式出售给他人，将非居住厂房改建为套房进行多手买卖，他人在企业破产前、股东涉刑后随意占用资产等一系列问题。其中，最突出的是瑞教集团私自变更厂区9间地基用途，私自出售给陈某等6名买受人，该6人在自筹自建后又多次转租买卖，最终形成由 13 户住户（案外人）占有房屋，拒不腾退，并出现多年来不断信访上访的局面。2018年，管理人对其中陈某等6户住户提起返还原物诉讼，要求腾空。经一审、二审判决生效后，陈某等6户住户未按时腾空。2020年9月16日，龙港法院裁定宣告瑞教集团破产。2020年11月，管理人向龙港法院申请强制执行。因陈某等4户拒不腾空该房屋，致使判决、裁定无法执行，涉嫌拒不执行判决、裁定罪，故移送龙港公安局立案侦查。龙港检察院于2021年6月4日向龙港法院提起公诉。经分析，若直接通过司法拍卖方式处置资产，不仅会激化租户、住户矛盾，给维稳带来巨大压力，而且公司资产状况不“清水”，后续还将衍生多项诉讼。为破解资产处置僵局，龙港法院靶向施策，充分引导市调解委员会和管理人组建“专案调解团”，通过“日常沟通+座谈交流”方式，将调解重心从住户转为涉案资产抵押权人，引导抵押权人适当作出让步。经过多轮谈判后，双方成功达成调解协议，抵押权人承诺参与资产购买并适用让利补助，陈某等住户也同意在拍卖成交后2个月内腾空完毕，并自愿签署息诉罢访协议书，顺利完成了资产处置清障工作。2021年9月13日，管理人启动拍卖程序，瑞教改集团厂房以2516.079万元拍卖成交，溢价率达13.49%。2022年3月3日，龙港法院裁定认可瑞教集团破产财产分配方案，并由管理人完成财产分配。

【典型意义】

实践中，将非居住厂房土地作为住宅用地使用，建成套房并流入市场交易的现象一直是破产企业财产处置的堵点难点。本案中，综合运用“立审执破”一体化、拒执犯罪快速打击、府院联动等多项创新机制，妥善解决了擅自变更工业厂房为住宅的不动产处置难题，促使无人问津的厂房溢价成交，13户住户自愿签署息诉罢访协议书，成功审结历经6年多的破产“骨头案”，一揽子化解可能衍生的10余起权属纠纷、信访案件等，实现破产案件快速、有序、平稳化解。

一是“立审执破”有效衔接显威力。在案件审理过程中，充分发挥专业法官会议智能参谋作用，组织“立审执破”各领域专业法官，召开专题研判会7次，做到案情研判、舆情防范、风险等级评估、法律适用探讨等“四个必备”，凝智聚力为案件办理把脉定向。破产审判团队积极指导管理人依法履职，通过诉讼等方式实现物权保护目的；立案团队开通专项绿色通道，做好诉前调解；执行团队及时有力开展腾空工作，促成2件案件执结，并将4名“拒不腾空”关联案件被执行人依法移送公安机关立案侦查。

二是“多方联动”形成合力稳推进。依托“府院联动”机制，多次参与市领导牵头召开的专项推进会、协调会，共同参与研讨案件化解方案，有效形成“政府统筹领导、法院主导实施、府院有效联动”的良好局面。指导龙港市调解委员会和破产管理人组建“专案调解团”，通过“日常沟通＋座谈交流”方式，充分做好工作指导，切实提高调解工作质量和效率。联合建立“拒执”犯罪快速打击机制，全面形成“快侦快诉快判”的强大合力。

三是“打破常规”走出新路巧解题。多次深入实地调研，主动对接涉案住户，深入研究资产深陷处置僵局的深层次原因，争取当地党委、政府支持，打破传统资产处置单向性思维，将调解重心从住户转为破产资产抵押权人，最终促成抵押权人承诺参与购买并适当让利补助13户住户，住户亦承诺限期腾空。

4.苍南润地置业有限公司破产清算案

【关键词】涉众维稳风险；保交楼保办证；司法确认

【受理法院】苍南县人民法院

【管理人】北京浩天（温州）律师事务所

【基本案情】

苍南润地置业有限公司（以下简称润地公司）于2009年10月13日成立，是一家苍南本土的大型房地产开发企业，其名下开发建设的天汇嘉园楼盘位处苍南县中心区域，占地1200多平方米，商品房300多套。因润地公司法定代表人和实际控制人在开发天汇嘉园项目过程中，存在职务侵占、挪用资金等刑事犯罪行为，导致项目开发资金链断裂、工程烂尾；320余户购房者数年通过信访、投诉及更极端的方式要求地方政府解决保交楼保办证问题，维稳压力非常大。2019年6月24日，苍南法院裁定受理润地公司破产清算，并于6月28日指定北京浩天（温州）律师事务所担任管理人。

【审理情况】

2019年6月24日，苍南县人民法院裁定受理润地公司破产清算，并于2019年6月28日指定北京浩天（温州）律师事务所担任润地公司管理人。

因本案债权人众多，除320余户购房者债权人之外，还有建设工程债权人、金融债权人、民间借贷债权人等，情况较为复杂，在指定管理人之后，苍南县人民法院拟定了“依法办证、保障民生”的破产工作总基调，最大限度发挥润地公司破产清算的社会价值。

天汇嘉园的房屋在交付后，由于办证材料缺失严重、办证资金不足等各种原因，一直无法办理不动产首次登记手续（以下简称为大证）和转让登记手续（以下简称为小证）；为了保护全体购房者的合法权益，化解涉众维稳风险，完成“保办证”任务，苍南县人民法院和管理人对我国当前相关法律法规做深度研判后，充分结合本案的实际情况，以“低成本、高效率”为原则，开展系列的办证工作。办证所遇到的难点及相应的解决方案：1.基础材料问题。因润地公司的法定代表人和实际负责人被采取刑事措施后，原公司的工作人员基本已离职，导致天汇嘉园项目办证材料缺失严重。后在苍南县人民法院的牵头下，协同管理人与住建局、资规局、不动产登记中心、测绘单位、建设工程单位等多家单位沟通协调后，耗时八个多月调取、补办了345套商品房16类材料4000余件，为后续办证奠定基础。2.逾期开工逾期竣工的违约金问题。润地公司因存在严重的逾期开工、逾期竣工，导致应向苍南县资规局支付巨额违约金5亿多元，鉴于润地公司完全不具备履行能力，因此苍南县资规局回复称暂无法出具土地复核验收材料（系办理大证所需必备材料）。苍南县人民法院和管理人认为上述违约金可由苍南县资规局在破产程序中先行进行债权申报，在后续分配阶段按照债权性质参与分配。后通过“府院联动”方式召开协调会，就上述方案进行充分讨论，最终苍南县资规局同意按照债权申报的方式就违约金问题提出主张，在获得苍南县人民法院就该笔债权裁定确认后，向管理人出具了土地复核验收材料。3.土地抵押权注销的问题。为了顺利推进大证的办理工作，保护数十位法拍房买受人合法权益，管理人在与抵押权人充分沟通释明后，向苍南县人民法院提交了注销该土地抵押登记手续的申请。最终，该土地的抵押登记手续得以注销，顺利办理大证手续。4.领取销售发票问题。按照不动产登记管理条例的规定，购房者办领小证需要持有房开公司开具的不动产销售发票，管理人多次向国家税务总局苍南县税务局（以下简称税务局）申请领取销售发票，税务局各部门经过研究后回复：因润地公司目前欠缴税费金额巨大，大部分的销售行为系在破产受理前完成，在润地公司支付欠缴税费前无法满足管理人提出的关于破产受理之前所销售房屋的发票申领要求。而润地公司在破产前欠缴税款金额及滞纳金已达3千多万元，且该部分欠缴税款和滞纳金不属于破产费用具备随时清偿的条件，需在后续的分配程序中由管理人按照分配方案统一分配。为了让购房者早日领取房屋权属证书，苍南县人民法院和管理人经过充分研究后，决定通过司法确认的程序来解决无法提供销售发票的问题，同时还可以充分发挥其节约诉讼成本的作用。由购房者就要求润地公司办理房屋权属证书的主张向苍南县人民法院提起诉讼，法院立引调案号，再与管理人共同向苍南县司法局司法调解中心申请司法调解，苍南县人民法院再就调解达成的内容出具司法确认裁定书及协助执行通知书，购房者凭上述司法文书向不动产登记中心申请办理过户手续；整个司法确认的过程1-3个工作日就完成，且没有任何的诉讼费用产生。

最终320余户购房者于2020年9月顺利办领了迟到八年的房屋权属证书。

【典型意义】

本案通过多元创新的办案思维，深化府院联动、巧用司法确认程序，是以低成本、高效率完成“保交楼、保办证”，化解维稳风险的典型案例。

一是强化府院联动落地见效，助力依法行政，践行司法为民。在中院主导的破产审判府院联动常态化机制下，针对本案购房户多、办证难度大等特殊情况，苍南法院与县政府建立了一事一议的协调机制，在现行法律框架下，逐一研究并解决办证所遇到的一系列问题。

二是主动靠前服务，补齐基础材料。因润地公司开发的天汇嘉园项目办证材料缺失严重，苍南法院与多部门进行沟通协调，补办了300余套商品房材料，使办证具备了基础条件。

三是以债权申报巧妙替代违约金，出具材料保办证。针对违约金额高的现状，苍南法院推动县资规局以债权申报形式收取违约金，出具土地复核验收材料，解决因逾期开工、逾期竣工形成的违约金无法支付问题，确保不动产权证的成功办理。

四是延伸司法确认，助力多元解纷提质增效。本案巧用司法确认程序，突破传统房地产破产案件的办证桎梏，对润地公司管理人与业主达成的房产过户调解协议予以司法确认，并直接出具文书商请相关部门协助办理过户手续，最大限度压缩产权手续办理时间，减少业主诉累，切实解决了购房者的“办证难”问题，真正实现了人民司法为人民，人民群众的司法获得感明显增加。

5.文成县亨哈山珍食品股份有限公司清算转重整案

【关键词】破产关联债权认定；分拆式重整；刑民交叉；乡村振兴

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】北京德恒（温州）律师事务所

【基本案情】

文成县亨哈山珍食品股份有限公司（以下简称文成亨哈公司）成立于1994年2月26日，主营业务为农产品的加工、制作与销售，深耕农业发展领域近三十年，一度提供数百个就业岗位，为当地农业发展贡献了重要力量，曾获国家级扶贫龙头企业、省级骨干农业龙头企业等众多荣誉。后因企业经营不善，盲目投资，导致资金链断裂，无法清偿到期债务。

2020年8月10日，文成亨哈公司进入预重整，因各方未能就重整达成合意没有转入重整程序。2022年1月6日，温州中院根据温州亨哈食品有限公司（以下简称温州亨哈公司）申请依法裁定受理文成亨哈公司破产清算申请，并选任北京德恒（温州）律师事务所为管理人。4月12日，温州中院根据管理人申请裁定文成亨哈公司转入重整程序。5月18日，温州中院裁定批准文成亨哈公司重整计划。

【审理情况】

经深入研判，温州中院认为文成亨哈公司直接清算，将导致长久以来依托公司形成的宝贵农业资源、客户资源、销售渠道等营运价值消失殆尽。管理人通过资产负债梳理及市场调查摸底，在初步测算基础上与债权人、债务人深入沟通，获得本案各方对重整的支持，保底意向投资人也已经确定，温州中院适时推动文成亨哈公司转入重整程序。

为实现重整，管理人甄别核心营运资产，采用“分拆式”重整模式，将与运营有关的土地、房产、商标、机械设备等组成“运营板块”，通过网络公开竞价招募投资人引入偿债资金；将因账册混乱，真实价值难以确定的长期股权投资作为“非运营板块”另行竞价拍卖。2022年4月12日，温州中院召开第一次债权人会议，各债权组高票通过文成亨哈公司重整计划草案。同日，温州中院裁定对文成亨哈公司进行重整。5月18日，温州中院裁定批准文成亨哈公司重整计划，终止重整程序。

民间借贷及刑民交叉债权涉及人数多、金额大，存在不稳定因素。为此，温州中院指导管理人在债权审查中严守法律底线，以“实质重于形式”原则穿透性地审查认定民间借贷及刑民交叉的债权，维护公平正义。对于申报近20户超2000万元涉及关联公司温州亨哈公司的超20年民间借贷债权，经办法官与文成亨哈公司管理人、温州亨哈公司管理人逐笔核对还原债权事实，确立同一笔债权不能在两个破产案件中重复认定为原则，确定温州亨哈公司破产案已认定的债权在文成亨哈公司破产案中不予认定的审查意见；对于近200笔约8000万元借用P2P外壳涉嫌非法集资的借贷债权，指导管理人与上海公安、债权人及文成亨哈公司实控人等多方调查核实，在确认文成亨哈公司系非吸资金实际使用方的前提下，依法审查认定债权。

重整执行阶段中，管理人通过“假马竞价＋网络公开竞价”的市场化方式引入重整投资人，确保重整成功。在清算程序中即积极预招募投资人，并与意向方签订保底投资协议，之后通过淘宝平台公开竞价的方式招募重整投资人。2022年10月26日，管理人根据重整计划，通过淘宝平台公开招募到公私合营重整投资人。11月24日，重整投资款到位，管理人进行第一次分配，近40位职工的170余万元职工债权全额清偿，普通债权也获得一定比例清偿。

【典型意义】

文成亨哈公司破产案是围绕治病救企，通过市场化方式引入国有资金，实现乡村振兴、助力共同富裕的典型案例。

一是发掘公司产业价值，适时转入重整程序。预重整、破产清算和重整程序的转换具有必要性和及时性，虽预重整失败，但在温州中院指导下，管理人根据企业各阶段实际情况充分调研发掘企业重整价值、研判重整可行性，根据案件进展及市场环境适时申请转换程序，保留企业核心营运价值，最终成功盘活资产完成重整，实现企业涅槃重生。

二是以“实质重于形式”原则穿透性地审查认定民间借贷及刑民交叉的债权，维护公平正义和社会稳定。在这两类债权认定中，温州中院指导管理人以“实质重于形式”原则还原债权事实，穿透性地审查认定债权，实现对全体债权人公平清偿。同时，由于这两类债权所涉人员多，年龄大，情绪激动，易产生群体性事件。经办法官与管理人主动对接债权人，面对面倾听债权人心声，并释法说理，疏导缓解对抗情绪，化解债权人怨念，最终获得债权人理解，在守住社会和谐安全底线的同时展示出法律温情。

三是通过市场化方式引入公私合营重整投资人，确保重整成功。管理人以市场化、公开化、法治化为原则，结合案件实际需求，通过“假马竞价＋网络公开竞价”的方式成功引入国有资金，既确保国有资金投资的合规性，又实现企业重整，振兴农企。

四是响应乡村振兴号召，通过重整助力农村经济高质量发展。文成亨哈公司通过重整引入国有资金，恢复生产经营，开展樱桃等农产品种植研发，打造产研农一体化的乡村经济产业链；带动周边农业经济发展，预计年销售额可实现五千万元，带动二百余位村民在家门口就业，拓宽农民增收致富渠道，为乡村经济开启新篇章。

6.虎豪集团有限公司破产清算案

【关键词】 刑民统一标准；股权处置；破产和解

【受理法院】 平阳县人民法院

【管理人】 浙江海昌律师事务所

【基本案情】

虎豪集团有限公司（下称简虎豪集团）成立于1998年4月16日，地处浙南温州沿海地区，原名浙江虎豪集团有限公司，于1998年12月23日变更登记为虎豪集团有限公司，注册资本11000万元；系温州市“五个一批”骨干企业，平阳县知名企业，企业主导产品——虎豪牌皮衣曾荣获中国标志产品殊荣。虎豪集团也是经国家对外贸易经济合作部批准的经营进出口业务的集团企业。受企业经营策略和市场环境下行影响，企业发展一度受挫，而后又因企业原股东涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事羁押，导致债务风险彻底爆发。虎豪集团大部分资产在执行程序已被司法处置，申报债权高达2.2亿元，唯一财产是持有陕西省A煤炭公司的14.93%股权及上年度未分配的股东分红款。2019年5月14日，平阳法院裁定受理虎豪集团破产清算一案并指定管理人。

【审理情况】

2019年7月4日，虎豪集团第一次债权人会议顺利召开。本案焦点有二。第一，关于破产程序中民间借贷与涉集资类犯罪被害人申报债权数额的认定标准和平衡问题。虎豪集团原股东涉嫌非法吸收公众存罪被刑事羁押，向虎豪集团申报债权的大部分债权人系上述刑事案件中的被害人。实际上其他大部分民间借贷的债权人与上述债权性质是一致的，该“刑民交叉”问题容易造成同案不同判的问题。债务人股东提出要求被害人按刑事退赔标准处理，刑事案件中的被害人则主张按民间借贷债权认定标准。最终，平阳法院依据省高院民二庭《关于审理企业破产案件中处理涉集资类犯罪刑民交叉若干问题的讨论纪要》第四条、第六条的规定，综合平衡破产程序中民间借贷债权与涉集资类犯罪被害人申报债权的数额，以统一标准为原则，将所有集资类犯罪被害人拟统一归类于民间借贷债权人。2019年9月27日，管理人制定债权审核认定的统一标准按同期贷款利率计算，并提请债权人会议表决通过。第二，关于虎豪集团持有的陕西省A煤炭公司14.93%股权是否直接进行拍卖、变卖的问题。本案中，陕西省A煤炭公司申报了7000多万元的债权，股权质押权人则申报了8000多万元的债权。在2019年煤炭市场尚不火热之际，若简单强制拍卖处置将造成财产贬值，所得款项甚至不足以清偿陕西省A煤炭公司及股权质押权人的债权总和。为此，面对破产财产与债权金额悬殊、刑民交叉债权数额认定复杂、1600多公里跨区域资产处置等难题，经办法官与管理人多次前往西安、咸阳、杭州等地实地调研、协商各方，法院最终采用柔性执法和“放水养鱼”的和解方案模式。对A煤炭公司的债权采用抵销清偿方式，对质押权人采取分期付款方式，对其他普通债权人采取一次性付款方式，得到了股东和债权人各方理解支持，突破了本案和解之僵局。2021年10月，债权人会议表决通过和解方案，管理人与全体债权人签订《和解协议书》，债权本金清偿率高达100%。2022年7月7日，两期和解款项已全部履行完毕。7月12日，平阳法院裁定终结虎豪集团破产程序。

【典型意义】

本案系“破产程序终结暨债权人与债务人和解”从而化解企业债务危机、引领大型民营企业走出困境的典型案例。

一是统一认定标准，化解刑民交叉难题。人民法院以保护债权人和债务人的合法权益原则为出发点，平衡破产程序中民间借贷与涉集资类犯罪被害人申报债权数额的统一标准问题，深度把握破产程序中各方利益的平衡和实现财产价值最大化，以合法形式统一认定标准，从而彻底化解“同案不同判”矛盾。

二是平衡债权人利益，实现债权债务最优解。质权人优先受偿权与债权人抵销权的冲突成为本案的难题，破产抵销权虽是破产债权人的法定权利，但若不加限制行使破产抵销权，实际上会产生对特定债权人个别清偿的情形，将有违破产法公平清偿的宗旨。同时本着公正清理债权债务、保护债权人和债务人的合法权益原则，平阳法院和管理人主动向全体债权人、债务人股东了解和解意愿并征询其对和解协议的意见，最终巧妙设置合理方案，即采取分别对A煤炭公司的债权以抵销清偿方式和解，和对质押权人采取分期付款方式进行和解，有效地化解了质权人优先受偿权与债权人抵销权的冲突问题。

三是双策并举推进，逆转无产可破困局。采用“放水养鱼”的和解方案模式，多次前往西安、咸阳、杭州等地，争取股东和各债权人的理解与支持。柔性执法，根据煤炭行情上涨继续持有股权，以时间换空间和等待分红的方式取得分红款，以分红款抵销了陕西省A煤炭公司全部债务，以分红款清偿了其他债权人。该和解模式最终实现了债权本金100%清偿，维护了各方主体利益平衡以及整体利益最大化，从另一个角度诠释了困境企业“向死而生”的拯救可能，体现了破产机制对优化营商环境的的积极正向作用。

7.瑞安市天伦健身器材有限公司破产清算转重整案

【关键词】瑕疵财产处置；盘活资产；清算转重整

【受理法院】瑞安市人民法院

【管理人】浙江联英律师事务所

【基本案情】

瑞安市天伦健身器材有限公司（以下简称天伦公司）成立于1994年4月11日，公司注册资金600万元，主要从事健身器材、按摩椅、针织品、家用小电器制造、销售，货物进出口、技术进出口。天伦公司地址坐落于瑞安市桐浦乡丁岙山村，属于老一批乡镇企业。因企业资金链断裂、外贸订单取消等因素，导致大量主营的出口日韩的器材积压并出现债务危机。2014年1月17日，瑞安法院裁定受理天伦公司破产清算一案并指定管理人。

【审理情况】

天伦公司的一处不动产存在重大瑕疵，其土地使用权面积为699.9平方米，上有多处违法建筑物，建筑面积达16936.04平方米，均无房产证，又存在占用集体土地等问题，无法通过公开拍卖的途径处置，在破产清算程序下，一度陷入僵局，债权人利益无法得到保障。

基于此，就天伦公司是否存在通过重整方式实现瑕疵资产变现的可能性进行进一步审查，结果显示以破产重整方式对天轮公司的瑕疵资产进行处置，符合社会各方以及债权人的意愿，有利于实现各方利益共赢。首先，天伦公司名下瑕疵不动产在破产清算程序下无法处置，已实质处于长期闲置的状态，通过重整可以盘活资产，实现资源配置的优化；其次，通过重整可实现债权人利益的最大化，大大提高各债权人的清偿率；最后，通过重整方式，可以推进破产程序的进度，避免出现因瑕疵资产无法处置所导致的破产清算程序停滞问题。嗣后，在天伦公司债权人会议上，管理人征询参会债权人将破产清算转重整的意见，得到多数债权人的同意。

2020年10月12日，公司进入重整程序前，管理人事先公开招募意向投资人，签订重整意向文件，收取意向保证金。此举也大大提高了重整成功率，加速了重整进程。随后，管理人通过全国企业破产重整案件信息网、淘宝网阿里拍卖破产强清平台多次进行公开招募，最终招募到愿意参照天伦公司不动产的对价取得天伦公司100%股权的重整意向投资人。

2022年1月28日，瑞安法院裁定对天伦公司进行重整，管理人通过邮寄方式向天伦公司各债权人寄送了《重整计划（草案）》进行表决，并顺利通过。11月28日，瑞安法院裁定批准天伦公司重整计划并终止破产程序，之后，管理人收到意向投资人的全部投资款项，天伦公司的重整计划执行完毕。至此，一起办理时长达8年的长期未结案件顺利办结，并实现了债权人利益最大化。

【典型意义】

本案是通过重整程序盘活瑕疵资产，创新瑕疵财产处置模式以及企业破产处置府院协调联动机制的典型案例。

一是通过清算转重整方式有效处置了破产企业的瑕疵资产，实现资源配置的优化，提高债权清偿率。鉴于本案不动产的特殊性，如果通过清算程序以能够处置的零星财产清偿企业债务，在清偿破产费用后，普通债权的清偿率几乎为零，同时因破产企业存在无法处置的资产，导致破产清算程序停滞不前。通过重整程序，普通债权的清偿率大大提高，也推进了破产程序进度，实现了闲置不动产的再利用。

二是通过一事一议的府院协调机制，实现破产企业高效处置工作，优化营商环境。天伦公司因曾受行政处罚，工商登记处于吊销未注销状态，从而导致进入重整程序后出现股权过户难等问题。瑞安法院积极主动发挥政府协调和司法保障功能，一方面解决意向投资人的顾虑，一方面又以协调者的身份帮助管理人以及投资人同市监局等部门进行协商，通过一事一议的方式完成企业工商登记变更工作，切实保障了重整计划的实施，实现了资产价值最大化。

三是以清算转重整方式处置瑕疵资产，为清算困局提供了新的资产处置思路。当破产财产涉及难以流通或者流通成本过高的资产时，往往会因为破产清算程序的局限性导致管理人无法顺利处置相关资产，从而导致破产清算程序停滞。本案中瑞安法院采取重整方式顺利处置了瑕疵资产，打破了清算困局，实现了各方利益的最大化。

8.永嘉县东海石油有限公司破产和解案

【关键词】股东担保责任；分别和解；特许经营权

【受理法院】永嘉县人民法院

【管理人】浙江泽商律师事务所

【基本案情】

永嘉县东海石油有限公司（以下简称东海石油公司）成立于1999年12月22日，注册资本为220万元，公司经营范围为燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品）、润滑油销售、汽油、柴油、煤油零售（以上三项目限分支机构经营），名下有位于永嘉县桥下镇的加油站一处。公司前期经营状况良好，后受担保链影响导致流动资金断裂，出现债务危机。2017年4月28日，永嘉法院裁定受理东海石油公司破产清算一案。

【审理情况】

2017年7月6日，永嘉法院召开第一次债权人会议。会上，各债权人对是否确认2000余万元债权产生争议。该争议债权经生效判决确认后，永嘉法院裁定确认无争议债权42093992.85元。永嘉法院经研判，认为东海石油公司持有《危险化学品经营许可证》《成品油经营批准证书》等特许经营证书，名下的加油站为稀缺性资产，具有较大的价值，公司有继续经营的可能性。2021年7月28日，经债务人股东申请，永嘉法院裁定进行重整。重整期内，重整投资人与金融机构、国企等主要债权人多次进行协商，无法就投资金额达成一致意见，重整以失败告终。因破产清算只能处置东海石油公司厂房和设备，无法对加油站的特许经营权进行处置，而优先债权金额为1805余万元，普通债权人面临零清偿的风险。永嘉法院推动破产和解，在投资人承诺以和解款形式支付投资款的基础上，要求对公司债务承担保证责任的股东及时履行保证责任，参与破产债权的清偿。经管理人多次组织债权人、债务人股东、投资人协商沟通，东海石油公司分别与5户债权人达成和解协议。2022年11月21日，永嘉法院裁定认可破产和解协议并终结东海石油公司破产程序。11月30日，和解款支付完毕，公司股东以0元转让全部股权，投资人控股东海石油公司。

【典型意义】

本案是重整失败后，在原有重整投资金额的基础上，以股东担保责任为突破口，通过一并化解股东个人债务危机，最终实现投资人、公司股东、债权人三方共赢的典型案例。

一是深挖企业潜在价值，实现债权人利益最大化。在破产清算程序中，因无法处置特许经营权，破产财产价值为1150万元以下（执行阶段三拍流拍），优先债权人清偿率为63.71%以下，普通债权人的清偿率为0。通过破产和解程序，最终债权清偿金额为4005万元，担保债权获得全额清偿，普通债权清偿率为91.52%。

二是化解公司股东债务危机，司法助力摆脱债务困境。因股东对公司债务承担保证责任，若进行破产清算，股东将承担数千万元的巨额债务。经法院释明，公司股东以支付和解款的形式履行保证责任，成功化解个人债务危机，实现轻装上阵再出发。

三是和解形式达到重整效果，投资人顺利实现重整投资目的。投资人因无力追加投资款导致破产重整失败，但仍有极强的投资意愿。公司股东通过承担保证责任，在和解过程中注入个人自有资金，缩小投资人与债权人之间的投资金额差距，促使达成和解协议。投资人替公司股东垫付投资款后，公司股东当天以0元对价将东海石油公司股权转让给投资人，投资人以最小代价实现其重整投资目的。

四是和解方案“一事一议”，满足全体债权人需求。东海石油公司重整失败后，永嘉法院告知普通债权人将面临零清偿的风险，希望普通债权人打消全额清偿的心理预期，积极主动参与破产和解。和解过程中，公司股东为减少其履行担保责任的代价，主动与5位债权人逐个协商。在投资人提出的重整投资方案的清偿基础上，加上公司股东个人承诺清偿的金额，东海石油公司最终与5位债权人分别确定了不同清偿比例的和解方案。

9.乐清市远方电子电镀有限公司破产清算案

【关键词】免征房土两税；破产便利化；债权追收

【受理法院】乐清市人民法院

【管理人】浙江天经律师事务所

【基本案情】

乐清市远方电子电镀有限公司（以下简称远方公司）系电子原件、五金生产、销售、电镀加工企业，成立于2001年11月2日，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资）。2014年因银行收贷，公司出现经营困难，2015年开始陆续被债权人起诉并进入执行程序，经乐清法院查明远方公司涉执案件中负债金额约为4900万元。乐清法院在执行过程中发现远方公司不能清偿到期债务，经乐清市弘宇电子有限公司同意，依法将执行案件移送破产审查。2017年11月1日，乐清法院裁定受理远方公司破产清算一案。11月15日，乐清法院指定浙江天经律师事务所担任远方公司管理人。

【审理情况】

审理过程中，管理人发现远方公司涉及衍生诉讼较多。远方公司破产受理前管理比较混乱，财务账册去向不明，公司应付款、应收款及破产前的个别清偿都无凭证可以反映，公司财产去向不明。经办法官根据管理人汇报的相关情况及时合议，指导管理人通过多种措施努力查明远方公司的财产线索，通过询问债权人、调取银行流水等方式，陆续对相关衍生诉讼案件提起诉讼。同时督促管理人积极调查取证，参加远方公司作为被告的诉讼案件。远方公司涉及的相关案件共计22件，部分案件存在二审，案由涉及对外追收债权纠纷、破产抵销权纠纷、请求撤销个别清偿行为纠纷、请求确认债务人行为无效纠纷、与破产有关的纠纷、破产撤销权纠纷、追偿权纠纷、不当得利纠纷、破产债权确认纠纷等。通过上述诉讼的方式追回财产250万余元。

远方公司名下有位于乐清市虹桥镇下村的工业房地产，此房地产于2019年10月拍卖成交，于2019年11月12日过户给竞买人，依照相关法律规定远方公司需要缴纳2019年11月之前的房地两税，但远方公司财产明显不足以清偿所有债权。为此，乐清法院根据优化营商环境、破产便利化的相关文件精神，根据《房产税暂行条例》第6条和《城镇土地使用税暂行条例》第7条的规定，指导管理人针对远方公司的破产债权和破产财产情况与税务部门进行沟通，申请乐清市税务局免征房土两税。通过双方的沟通协调，乐清市税务局为支持破产便利化行动，通过会议的形式，对远方公司自破产受理之日起至房地产过户至他人名下之日止的房地两税予以了免征。

【典型意义】

本案通过衍生诉讼来保护债权人利益，并促使税务部门免征拍卖不动产的房地两税，从增加债务人追收财产收入与减少债务人税收支出两方面同时抓，实现了债权人利益最大化，具有一定的典型意义。

一是在破产效率和效果之间寻找平衡点，通过衍生诉讼保护全体债权人利益。破产程序中的衍生诉讼虽然会拖慢结案进度，但在债权人意见较大的情况下，如果为了快速推进案件进度而一味地以表决的形式放弃相关权益，势必加大债权人的不满情绪，不符合法律效果、社会效果相统一的原则。本案中，法院通过指导、督促管理人勤勉尽责、忠实执行职务，以诉讼方式追收破产企业财产，并成功将财产收回，在效率和效果之间找到了平衡点，极大地维护了债权人的相关权益。

二是政策和法律相结合，通过积极有效的沟通促进本地税务机关对破产案件的支持。利用政策背景，得到地方税收政策支持，本案在法律框架内进行探索，为破产案件房土两税在当地的减免征提供了又一实践经验，该操作早于省高院、省税务局《关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》（浙高法〔2023〕18 号）的相关规定。在积极稳妥处置“僵尸企业”的同时，推进当地供给侧结构性改革大局，促进社会稳定和营商环境建设，发挥税收职能作用，推动破产便利化行动，优化营商环境。

10. 温州市星火标准件厂破产清算转重整破产清算案

【关键词】清算式重整；瑕疵不动产处置；整体改制

【受理法院】温州市龙湾区人民法院

【管理人】温州普润会计师事务所（普通合伙）

【基本案情】

温州市星火标准件厂（以下简称星火厂）创办于1993年，企业类型为股份合作制，地处于温州市龙湾区，占地面积22800平方米。经过十几年的发展，已成为具有相当规模的专业化企业，主导产品有高强度高精度耐腐蚀标准紧固件、非标异型件、粉末冶金件、凸轮轴、汽车摩托车配件等2800余种产品。受担保链风险影响，企业负债约1.23亿元，生产经营陷入困境局面，债权人陆续起诉并申请法院强制执行。2020年4月21日，龙湾法院裁定受理温州市星火标准件厂破产清算一案，后指定温州普润会计师事务所（普通合伙）为管理人。

【审理情况】

在强制执行阶段，因星火厂资产存在瑕疵导致处置进度缓慢：一是厂房建筑面积约19000平方米，均无房产证，仅有土地证，土地为星火厂股东的家族成员筹资购买，虽登记权利人仅为星火厂，但实际上厂房租金收益之前系按当时家族成员筹资情况分配，不动产权属存在争议。二是租户多，强制腾退难。厂房有10余家企业承租，立即腾空会给承租企业较大经济损失。

鉴于星火厂经营时间较长，仍有大量销售渠道资源，税务、工商均为良好信用状态，企业也曾组织自救，管理人经与星火厂债权人、出资人、承租人进行多次沟通交流，并进行法律风险评估、可行性分析，认为星火厂具备一定重整价值。2021年7月22日，龙湾法院裁定对星火厂进行重整。经公开招募，管理人于10月15日收到投资人重整草案，投资人承诺向星火厂提供2100万元流动资金用以清偿债务，厂房租金收入95万元不纳入重整资产范围，由债权人分配受偿。同时，管理人对星火厂2021年12月31日重整日的资产负债表及2020年4月21日至2021年12月31日重整期间清算损益表进行专项审计。经测算，星火厂破产清算状态下抵押债权预计清偿率70.79%；普通债权平均清偿率3.75%，且该比例仍存在很大不确定性；而重整条件下抵押债权清偿率可实现90.1%，普通债权清偿比例可实现5.44%。2021年11月16日，第三次债权人会议召开，会议中依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均表决通过重整计划草案。12月8日，龙湾法院裁定批准星火厂重整计划并终止星火厂重整程序。2022年3月，星火厂原出资人沈某以及尤某持有该单位的股权零价格转让给投资人温州某汽车部件有限公司名下，且星火厂由股份合作制整体改制为有限责任公司。

【典型意义】

该案采用清算式重整模式，实现各方主体利益最大化，是通过重整拯救中小微企业的典型案例。

一是积极重整，瑕疵资产快速盘活。星火厂核心资产即不动产存在瑕疵，如通过传统拍卖方式以及破产清算模式，单证、权属争议、腾空纠纷等不确定性会导致债权人受偿时间迟延、清偿率较低且费时费力。通过清算式重整模式招募投资人，则可以实现企业瑕疵核心资产、无形资产等一并快速盘活，加快案件进度的同时，又节省了清算状态下不动产流转产生的税费、原承租人搬迁产生的费用，使各方主体的利益均实现最大化。

二是加强协调，妥善处理租赁问题。星火厂厂房内有10余家企业承租，均为正常生产经营状态，违章建筑及装修大部分为承租企业出资建造，且原承租合同不规范，若提前解除租赁既不利于承租企业发展，也会因赔偿问题产生衍生诉讼等纠纷。为兼顾各方利益，尽量实现共赢，减少案件阻力，龙湾法院、管理人与各债权人进行深入沟通，详细阐明重整草案，最终绝大多数债权人均同意重整计划，承租户无须腾空，避免了承租户隐形债权。

三是府院联动，助力企业同步改制。重整计划执行期间，涉及星火厂名称变更，工商部门建议非公司制企业同步整体改制为有限责任公司。企业名称变更涉及到土地证变更以及否适用免交土地增值税政策等问题，为支持重整企业改制，建立现代企业制度，法院、管理人与税务部门积极协调后形成共识，明确重整计划执行期间，企业由非公司制企业同步整体改制为有限责任公司，视为投资主体未变更，土地证变更免交土地增值税，重整计划顺利执行完毕，星火厂彻底摆脱债务泥潭，重燃希望之火，迈上了良性健康发展的新征程。

（来源：温州破产法庭微信公众号2023年7月17日）

The End

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