大家好，我是三人殳（shū），一个长期专注于工程建设金融领域的家伙。

前一段时间，一直和公司法务在讨论一个问题：保理业务的融资期限最长可以做到多久？！

因为上市公司下属的保理公司，保理战略∣上市公司体系内保理公司特殊情况，由于前面讲的预付款的保理、过于长的保理期限，如果做关联交易的话，保理可能会被认定为借贷，进而可能会被证监会认定为大股东资金占用，最后处罚上市公司。

如果因为保理业务，而处罚上市公司，这个就搞大了，由于原计划操作的一笔关联交易不做了，所以一直没有推进这个事项。

现在因为又碰到集团内部关联企业的保理，所以又必须推进保理融资期限的问题了。结合常年法律顾问的意见，需要考虑的要点有3个：

第一个是底层保理业务背景/基础交易合同的账期；第二个是内部需履行的必要程序；第三个是外部保理公司长账期的统计。这次详细说一下。

一、底层保理业务背景的账期

根据外部常年法律顾问，关于保理融资期限的问题出了一个意见，最后结论就是底层合同要有明确的账期、并且在明确的账期上加几个月。

我这边也把司法依据和司法案例写一下，依据就是未明确基础债权债务关系的履行期限等基本要素，融资期限与基础债权债务关系的履行期限不具有关联性，不构成保理法律关系，应当按照借贷法律关系处理，尽管双方签订保理业务合同。

司法案例简要列3个：中信商业保理有限公司上海分公司、青岛拓通供应链有限公司等与张光德、田家礼等金融借款合同纠纷二审民事判决书-上海金融法院-(2020)沪74民终111号-2020.06.16 裁判。

睿屹商业保理(深圳)有限公司与宜兴市利泰沣供应链有限公司、上海豪翀泰实业有限公司等其他合同纠纷一审民事判决书-上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初75101号2020.03.27 裁判。

再列一家建筑央企的，中铁十五局集团第二工程有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、中交物产集团有限公司等合同纠纷二审民事判决书-浙江省高级人民法院(2018)浙民终516号2019.01.29 裁判。

工建哥当场讲了3个理由：第一个是工程建设支付节点的问题，工程上进度款一般是月结、最多季度结，加上2-3个月的账期，解决不了关联公司长期限的需求；结算款一般是按工程形象进度结算的，比如出±0、竣备、出结算书、政府归档等，还需要收到业主方款项。有账期的时间短、时间长的又没账期，要是这么搞，这个活儿就没法干了。

第二个是信用风险的问题，因为我们是内部关联交易，兄弟公司是AAA评级，开发贷都不提用，可以讲是全国少数资金流好的城投公司，这样信用风险是和外部保理公司业务不一样的。

第三个是这只是常法最稳妥的意见，我们保理公司不可能做业务都按照常法的标准做的，那样一定要饿死的。

你逻辑链条这么长：长期限保理业务--关联公司发生信用风险--还不出了、内部无法协调--上市公司公告--证监会检查--上市公司沟通协调无果--法院倾向性判决--保理关系认定为借贷关系--认定为大股东资金占用--处罚上市公司。

链条越长、漏洞越多，更何况底层账期实际也确实要政府审价结束，确实要几年的时间。

上市公司还是要有自己的意见、不能把问题推给常法，常法的意见也只是参考。当然也不能是保理公司自己背锅，更不能“莫须有”地吓唬上市公司领导，最后确定了一个内部需履行的必要程序，上报保委会，由上市公司主要领导审议。

二、内部需履行的必要程序

工建哥做了一个报告，说明内部外部业务的情况，参考了兄弟公司的意见，确定最后的流程：

首先是报上市公司的股东集团。这个业务是关联交易，既有有利于集团兄弟公司项目建设，又有利于保理业务快速上量，对双方都有好处的，集团领导也是同意的。那么，先在集团专题会上讲明，为了支持项目，极端情况下可能会出现的情况。

这样既可以和集团“表忠心”，又可以在必要的时候可以通过集团神通广大的领导沟通一些事项，至少事先报备，即时出了事，上面不会打板子。

其次是内部要统一意见。上市公司内部各位主要领导意见要一致，出一点风吹草动的事情，至少不会发生推诿、扯皮的情况，先要征得上市公司领导的支持。

最后是尽可能得到外部的支持。比如尽可能地找外部案例，包括央企上市公司体系内的保理公司的期限、常法的支持意见等。这个业务的出发点，真的是为了保理公司业务的发展、为了支持集团项目建设、为了上市公司更好地发展，确定可以做长期限的保理业务。

三、外部保理公司长账期的统计

现在很多规模大的保理公司有在公开市场融资，关于融资期限这些信息万得都有，下面19家保理公司的统计信息全部是公开信息，包括保理公司名称、保理公司性质、保理期限。大家查一下就可以找到了。前6家保理公司是在上市公司体系内的。目前不完全统计，上家公司体系内的保理公司有100多家。

另外保理行业由于经济环境下行、银行竞争、买方不配合、融资难等原因，发展可以说是“在夹缝中求生存”，很多保理公司融资期限，更多地是受融资期限的限制，而不应受常法高标准、严要求的限制。

适合的机会，和保理协会反映一下保理融资期限诉求。保理增值税进项抵扣的事项一直在反映，很多地方虽然没有结果，那就再反映保理期限的事项，也算是为行业做贡献了。

有朋友建议工建哥讲一些具体企业的案例，再加上“吸睛”的标题，这样阅读量、人气一下就起来了。工建哥觉得没必要，一般不会点名，公开的也就算了，很多行业很多公司负面的信息确实没必要，私下交流交流就算了。