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瑕疵出资股东责任及司法介入公司自治的边界

日期：2024-04-26 06:13:22 来源：网络整理作者：本站编辑浏览：11 评论：0

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基本案情

2015年8月27日新能源公司登记成立，股东为：中鑫公司、投资公司、日产公司、比克公司，认缴出资额及比例分别为：6500万元占比65%、1500万元占比15%、1500万元占比15%、500万元占比5%。中鑫公司于2015年12月31日实缴货币出资额1839.224857万元，比克公司实缴出资额为0，投资公司、日产公司投资到位。袁某某等六人与中鑫公司漯河分公司民间借贷纠纷一案，经漯河法院的审判及执行，将中鑫公司在新能源公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务，袁某某等人据此成为新能源公司新增自然人股东，并于2018年3月5日完成股权变更登记。

2017年8月14日，新能源公司召开股东会，形成决议：（1）中鑫公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，比克公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，新能源公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会，中鑫公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除比克公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以中鑫公司、比克公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除比克公司股东资格，中鑫公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判，判令中鑫公司向投资公司支付466.0775143万元违约金；解除比克公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。本案中，袁某某起诉要求1.判令中鑫公司向新能源公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息；2.比克公司向新能源公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息；3.判令投资公司和日产公司作为发起人对中鑫公司和比克公司的出资义务承担连带清偿责任等。

裁判结果

郑州市中级人民法院于2021年1月18日作出（2020）豫01民初1203号民事判决书，判决：一、被告中鑫融资租赁有限公司于本判决生效后十日内向第三人郑州新能源乘用车运营有限公司缴纳出资4660.775143万元；二、被告郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司对判决第一项中鑫融资租赁有限公司的出资义务承担连带责任；郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司承担责任后，有权向中鑫融资租赁有限公司追偿；三、驳回原告袁某某的其他诉讼请求。投资公司、日产公司不服一审判决，提出上诉。河南省高级人民法院于2021年12月21日作出（2021）豫民终370号民事判决，判决：一、撤销河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民初1203号民事判决；二、驳回袁某某的诉讼请求。

法院认为

生效裁判认为：召开股东会或股东大会、董事会会议，就公司经营发展事项作出决议，是公司治理的重要方式，通常情况下，在不损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重，不应过分介入。本案中，首先，2017年8月14日新能源公司的股东会已经对中鑫公司出资不足、比克公司未出资作出了相应的决议。该股东会决议系新能源公司股东会全体股东协商一致所作出，意思表示真实，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据股东会决议精神，作为发起人股东的投资公司对未出资的比克公司提起诉讼要求解除其股东资格，并获得生效判决支持，比克公司也表示愿意履行生效判决确定的义务。同时，投资公司也积极帮助中鑫公司寻求股权受让人，择机转让股权，新能源公司2017年股东会决议得到了履行，作为新能源公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力，履行了职责。在没有证据证明新能源公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法应尊重新能源公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议，不应过分介入本案新能源公司内部自治事宜，故一审判决判决中鑫公司继续出资，投资公司、日产公司对出资不足部分承担承担连带责任，未能正确把握公司自治与司法介入的界限，裁决不当。

其次，执行法院在执行中鑫公司实缴部分股权前，对案涉股权价值进行了评估，在该评估报告中已明确说明中鑫公司欠缴出资情况，故袁某某在其在向执行法院表示愿意以中鑫公司实缴部分出资股份折抵债务时，已对新能源公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解，在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东，提起本案诉讼，该请求既违背了新能源公司2017年股东会决议，又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。最后，本案系公司内部之间的股东纠纷，不涉及公司外部债权人，不影响新能源公司债权人依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张权利。原审查明事实清楚，但适用法律不当，判决撤销一审判决，驳回袁某某的诉讼请求。

典型意义

公司是市场经济的基石，是一种具有风险性的商业组织体，出于风险防范的需要，公司法对发起人和股东设定了严格的出资要求，并赋予了债权人、其他股东等追缴出资的权利。但是在复杂的商业实践中也会出现继受者明知股权存在出资瑕疵仍然同意交易的情况，此时受让股东的权利是受到一定限制的，既有因知情同意而产生的风险自担，也面临公司决议的特别约束，这都是市场主体自治的体现。

本案中，公司股东会根据各股东出资情况，公司经营发展的前景，在充分协商的基础上所作出的对股东出资瑕疵处理的公司决议，只要不损害公司、债权人、股东利益，司法就应尊重这种公司通过自治解决问题所作的努力，不应过分介入。继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上，通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东，上述股东会决议对其同样具有约束力，其在变更为公司股东后，要求瑕疵出资股东履行出资义务，发起人承担连带责任，该请求既违背了公司股东会决议，又违反了民事活动的公平及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。本案裁判既坚持了公司的资本充实原则，又坚守了公司自治与司法裁判权的行使的边界，同时，以商业伦理为出发点维护商事交易中的公平正义，在维护企业合法利益的同时，又彰显社会公共利益，较好的抑制了当下一定程度存在的利用司法制造案件、牟取不当利益的不良风气。

（案例来源：河南省高级人民法院发布2021年度全省法院十大商事暨涉企典型案例之一：郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司与袁某某、中鑫融资租赁有限公司、郑州比克电池有限公司、郑州新能源乘用车运营有限公司股东出资纠纷案——瑕疵出资股东责任及司法介入公司自治的边界。河南省高级人民法院（2021）豫民终370号）

END

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