【裁判要旨】
合伙企业财产份额转让协议约定了在完成份额价款交割后各方应督促合伙企业完成工商变更登记手续，但转让人未按约定办理工商变更登记手续，因受让人无法取得合伙份额，转让人理应返还转让款。
【相关判例】石家庄市中级人民法院（2019）冀01民终4414号洪某、李某合伙企业财产份额转让纠纷案
【简要案情】
一、2015年6月，被告洪某与第三人耿某签署《转让协议》，约定被告洪某将其在喀什众持合伙企业的出资份额3.62万元及对应全部权益转让给第三人耿某。第三人成为喀什众持合伙企业的有限合伙人，出资份额转让完成并办理工商登记后，第三人持有份额比例为0.65%，第三人应支付转让款70万；
二、第三人耿某于当月30日向原告洪某支付70万；
三、被告未办理喀什众持合伙企业份额的工商变更登记。
四、2016年4月，原告李某与第三人签署转让协议，约定第三人耿某将名下喀什众持0.65%的股权无偿赠与原告；
五、李某起诉洪某，要求返还转让款并赔偿损失；
【争议焦点】转让人是否应当返还转让款？
【被告答辩观点】
一、诉讼时效；
二、第三人转让给原告的是股权，并非合同权利；
三、原告不具有主体资格；第三人无法取得份额，无权处分，或转让行为无效；转让的是普通合伙份额，未经其他合伙人一致同意，第三人不能取得份额；
四、第三人与原告签署的转让协议，违反法律的强制性规定，应属无效，不能据此主张权利；
五、第三人未通知，影响优先购买权，其他合伙人在未明确是否放弃优先购买权时，转让协议无效；
六、合伙企业法第43条规定新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，未通知，无法做出是否同意入伙的意思表示，转让协议对合伙企业和其他合伙人不产生法律效力。
七、转让协议无效，不能据此主张权利；
八、原告与第三人离婚分割合伙财产份额，属于法律上的履行不能；
【一审法院观点】
一、原告与第三人签订转让协议后，依法取得第三人基于其与被告的转让协议的相关合同权利；
二、现被告未配合第三人办理合伙份额的工商变更登记，原告向被告主张返还合伙份额转让款，符合法律规定，予以准许；
三、关于损失，喀什众持属于合伙企业，合伙份额的转让须经合伙人同意，被告并不具有决定权，故原告基于第三人与被告签订的合伙份额转让协议，并不必然取得喀什众持的合伙份额，进而取得股权。故应当自支付之日起计算。
【二审裁判观点】
一、喀什众持属于合伙企业，合伙份额的转让须经合伙人同意，洪某并不具有决定权，因原告现在无法取得合伙份额，洪某仍在使用转让款，原告要求返还符合法律规定，予以支持；
【裁判结果】
洪某返还转让款并赔偿损失；
【律师小结】
签署有限合伙企业财产份额转让协议，并支付转让款后，转让人未履行转让义务，受让人无法取得有限合伙份额的，可向人民法院起诉要求返还转让款，并要求赔偿损失。
【法条索引】
《合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法。
《合伙企业法》第73条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
