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刘斌老师讲新公司法:公司决议诉讼的效力(一)

日期：2024-04-21 08:18:04 来源：网络整理作者：本站编辑浏览：10 评论：0

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刘斌，中国政法大学商法研究中心研究员、博士生导师，公司法修改工作专班。

第七点也是非常重要的，我这个部分也给大家集中的讲透。公司决议制度的体系，大家都知道公司法上最重要的事都是要开会的，股东会的事儿，董事会的事儿，监事会的事儿，都是要开会的，所以公司上很多重要的事项，从内容上来看是利润分配投资什么这种事儿，从形式上来看就是决议，所以决议效力这个问题是公司诉讼的一个基点。

决议诉讼的问题是我们打各类公司诉讼的一个非常重要的制度把手，我给大家举一个案例，也是找我来咨询的一个真实的案例，这案例是这样的，2002年的时候，ABC这三个民营股东准备设立一家公司，但大家都知道，你如果三个都是民营股东出去对外活动的时候，只能说我是一家民营企业，但是如果说你挂靠一个国有企业的话，你就变成了从普通百姓变成了皇亲国戚出去搞业务的，我是国企子公司或者我是央企子公司，好承揽业务，所以他们三个当时就找了一家国有企业，找公司的董事长，说你能不能给我们陪衬一下，也担任一下我们公司的股东，但是我们不会让你出资的帮我们个忙挂名当个股东，公司的国有公司的董事长说没问题，后来在章程也好，在工商登记系统也好，就变成了ABCD四个股东了对吧。4个股东每人出2,000万，一共是8,000万的注册资本，但其实那个国有公司的董事长一直没有出资，公司也没有催过，结果从2002年到2020年，在这18年的发展过程中，这家公司的资产从最少的6,000万已经增值到了20亿，经营非常成功的一家公司。与之同时国有公司的董事长，几年就要换一轮，已经换了3任还是4任的董事长，等到新任的董事长上台的时候，要求公司的法务部清查一下公司的资产。这个时候他们公司的法总经过查阅企业信息公示系统，回头给董事长报告，说董事长我们还持有这家公司20%的股份，据我了解，这家公司的净资产现在已经有20亿了，董事长非常欣慰，说太好了，派你去来主张股东权利，如果你觉得不行的话，你可以请个外聘请个律师，只要能够确保咱们对这20亿的资产有25%的权利，10% 20%的风险代理费我们都可以付。

根据2024年3月8日至10日，京盛凯在南京市举办的“新公司法的全面修订与实务影响”高级研修班现场录像内容所整理而成。如有任何纰漏，敬请指正。

所述内容仅供参考，不构成任何法律意见。

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