一、基本案情

2017年6月，被告甲公司召开临时股东大会，经会议决议同意将公司注册资金由1000万元增加至2200万元，新增的1200万元注册资本中被告乙公司认缴800万元，出资方式为货币资金，实缴期限为2017年6月之前实缴600万元，2017年11月前交200万元；剩余400万元由原告王某认缴，出资方式为债转股，此次债转股的债权形成日期为2017年2月，股权形成日期为本次股东会决议作出之日起。基于此，被告甲公司各股东的持股比例具体如下：被告乙公司持股45%，第三人刘某持股18.64%，第三人丙公司持股18.18%，原告王某持股18.18%。

截至2019年9月，被告乙公司尚有400万元未出资到位。被告甲公司董事向公司董事长发出《提请董事长召开董事会并敦促未实缴到位的股东依法缴足其认缴的注册资本的函》，2019年9月16日公司董事长书面回复，表示在2018年6月下旬已组织召开了公司董事会，由董事会在2018年7月10日召集召开了公司临时股东大会，并形成了会议决议，对2017年6月15日《公司章程》第五章第十五条进行了修改，将被告乙公司剩余400万元的出资期限延长至2022年。

原告认为，为了掩盖被告乙公司未能按时出资的事实，被告甲公司董事长滥用其法定代表人及股东的地位，伪造2018年7月10日的公司临时股东会决议，擅自将被告乙公司剩余400万元的出资期限延长至2022年，并依虚假决议修改公司章程，侵犯了被告甲公司及其他股东的合法权益，请求依法确认被告甲公司于2018年7月10日作出的临时股东大会决议无效。

二、审理情况

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或不成立的，人民法院应当依法予以受理。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”本案中，原告王某（持股18.18%）未收到召开临时股东大会的通知且未能参会，第三人被告丙公司（持股18.18%）法定代表人李某某对2017年7月10日临时股东会决议的内容亦不知情，被告乙公司（持股45%）针对与自身利益直接相关的事项无表决权应回避，故被告甲公司2018年7月10日会议表决结果因未达到公司章程所规定的四分之三通过比例，本院依法判决该会议决议不成立。

三、法官释法

公司决议关乎股东切身利益、影响公司未来发展，修改公司决议应符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不得违反法律规定及章程约定。本案中，法官通过综合考量股东会议通知情况、会议出席人数、表决比例等因素，认定修改公司章程的决议不能成立。本案提示公司股东应严格按照《公司法》规定履行股东义务，谨慎、全面、合法地行使股东权利，以便股东与股东或股东与公司之间存有争议时依法保护其合法权益。（白露露）

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