阅读提示：继续与公司有关的纠纷之请求变更公司登记纠纷，如有错误之处，还请各位读者及时指出。本文仅系作者个人对实务中遇到的法律问题所进行的探讨，不能代表作者对相关问题的正式或倾向性法律意见。
一．请求变更公司登记纠纷概述
请求变更公司登记纠纷是对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。因此首先需要明确司登记中记载的事项包括哪些。
2018年公司法关于登记的规定分散在很多条文中，并没有统一规定，关于有限责任公司，涉及登记事项的规定主要有：
第七条规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
从2018年《公司法》的规定看，明确的公司登记事项有：公司的名称、类型、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、股东的姓名或者名称。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《管理条例》）对公司登记事项进行了明确，第八条的规定，有限公司的登记事项包括：名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人姓名、有限责任公司股东。
另外，《管理条例》第九条规定了公司应当向登记机关办理备案的事项，主要有章程、经营期限、有限责任公司股东认缴的出资数额、董事、监事、高级管理人员、受益所有人相关信息。
但关于登记与备案的区别，《管理条例》并没有明确。根据人民法院案例库中某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案，法院认为备案事项，如董事、监事也属于请求变更公司登记纠纷的范围。
新《公司法》（2024年7月1日起施行）第三十二条规定了公司登记事项，包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
同时根据第四十条的规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息属于公示信息。笔者认为，上述公示信息虽不属于登记事项，但属于公司主动公开的信息，和登记事项的公示具有相同的后果，因此，如果公司没有公示上述信息，相关股东可以请求公司公示，也应包含在请求变更公司登记纠纷中。
综上，笔者认为有限责任公司的请求变更公司登记纠纷中登记事项有：
名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人姓名、股东、章程、经营期限、股东认缴的出资数额、董事、监事、高级管理人员、受益所有人相关信息、股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、股东的股变更信息。
二．司法实践中常见的请求变更公司登记纠纷
之所以会出现请求变更公司登记纠纷，主要是我国立法采取登记对抗主义，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
比如股东转让股权后未做变更登记，则善意相对人有权向登记的原股东即转让方主张权利，即使从实质要件看，转让方已经不是公司股东了。转让方为了规避风险，如果公司不做变更登记，则有权提起请求变更公司登记之诉。如果公司不办理变更登记，则受让方的股权确认还不满足形式要件，则受让方有权提起请求变更公司登记之诉。
另外，根据公司法内外有别，外观主义的原则，出于对信赖利益保护，内部代持约定往往不能对抗代持人债权人的查封，在实际出资人得知代持人有债务纠纷的情况下，为了防止股权被查封，往往会主张显名，从而产生请求变更公司登记纠纷。
为了规避当公司法定代表人的风险，在登记的法定代表人与公司没有实质关联性的情况下，如离职、挂名等情况，如果公司拒不办理法定代表人的变更登记，则登记的法定代表人有权提起请求变更公司登记之诉。董事/执行董事、监事、经理同理。
基于此，司法实践中常见的请求变更公司登记纠纷主要有：
1、股东请求变更公司登记纠纷，主要包括因股权转让引发的新旧股东之间的变更公司登记纠纷，因股权代持引发的实际出资人与名义出资人之间的变更公司登记纠纷，被冒名登记为股东等情形也会引发股东请求变更公司登记。
2、法定代表人变更公司登记纠纷，主要包括因原法定代表人辞任、离任引起的变更公司登记；法定代表人涤除引起的变更公司登记纠纷；因公司召开股东会议，通过股东会决议作出变更法定代表人的决定，引起的新旧法定代表人之间的变更公司登记纠纷；挂名的或被冒名的法定代表人等要求变更公司登记。
3、监事、董事、经理等变更登记纠纷，因股东会形成决议，表决通过新的董事、监事人选引起的新旧董事、监事之间的变更公司登记纠纷。
三．请求变更公司登记纠纷之诉涉及的若干诉讼实务问题
1、请求变更公司登记纠纷之诉的类型
根据民事诉讼法的相关理论，诉的类型包括：确认之诉、给付之诉和变更之诉。确认之诉是指原告请求法院确认其主张的法律关系存在或不存在的诉。给付之诉，是指原告请求法院判令被告为一定给付之诉。变更之诉是指原告请求法院对法律关系进行变更之诉。
单纯的请求变更公司登记纠纷之诉属于给付之诉，但是请求变更公司登记纠纷之诉通常其他诉讼的同时提起，如股东资格确认之诉，因此一个诉讼中会包含确认之诉、给付之诉，甚至有时会涉及变更之诉。
2、请求变更公司登记纠纷之诉的原告和被告
根据请求变更公司登记纠纷之诉的具体情况，如法定代表人变更公司登记纠纷，原告可以是法定代表人，股东请求变更公司登记纠纷，如果是因股权转让引起的，原告可以是转让方，也可以是受让方，如果是因股权代持引起的，原告可以是实际出资人，也可以是名义股东。
关于被告，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第二十三条的规定，应为公司。但是由于登记往往需要第三人的，如股东等的配合，可以同时列其他人为被告或者第三人。
3、请求变更公司登记纠纷之诉的管辖
《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”
《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。
实践中，公司的住所地和实际经营地往往不一致，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
4、请求变更公司登记纠纷之诉如何列诉讼请求
如上所述，请求变更公司登记纠纷之诉属于给付之诉，因此，可以直接写明想要达到的目的。如请求判令公司办理公司法定代表人工商变更登记，将法定代表人变更为原告，或者涤除原告的法定代表人登记；请求依法判令公司办理公司股东变更登记，将一定数量的股权登记在原告名下；请求依法判令公司办理董事、监事、经理的变更登记或备案，将董事、监事、经理的变更登记为原告，或者涤除原告的董事、监事、经理的登记。
5、请求变更公司登记纠纷之诉的受理费用
根据《诉讼费用交纳办法》的规定，按照非财产案件计收案件受理费用。
四．关于法定代表人（董事长/执行董事、经理）、监事（以下统称法定代表人）涤除的变更登记
1、法定代表人涤除的变更登记的可诉性
王惠廷请求变更公司登记纠纷再审一案【(2020)最高法民再88号】，最高法院认为：
关于王惠廷提出的判令赛瑞公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。
2、法定代表人涤除的变更登记司法介入的条件
李某与科技有限公司等请求变更公司登记纠纷一案【（2023）京0112民初17334号】，法院认为：
虽然变更法定代表人属于公司自治事项，司法应谨慎介入，但当法定代表人与公司之间的利益冲突已经无法通过公司自治机制解决，或者穷尽公司自治救济程序仍无法解决时，便有了司法介入的必要性。本案中，李某已非某设备有限公司股东，并与现股东存在多起诉讼纠纷，且一案正处于执行中，双方关系必然已紧张，李某已离职多年，故此关于李某请求变更法定代表人事项，李某难以促成决议。为此其提起涤除其作为法定代表人身份的工商登记诉讼，有其必要性。
根据公司法规定，法定代表人根据公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，公司法及章程亦规定了董事长、执行董事及经理的具体职权，故从法定代表人制度的立法宗旨来看，法定代表人应当与公司之间存在实质关联性。公司法要求公司法定代表人须由特定职务的人出任，由其依法行使公司的经营管理权和决策权，故法定代表人与公司之间的实质关联性主要体现在法定代表人应参与公司的经营管理。根据本案查明的事实，原告已不在某设备有限公司任职，亦非股东。原告与现股东之间存在多年矛盾，通过公司治理的内部救济途径难以实现变更法定代表人，此种情况下如果司法不介入，李某作为普通公民的合法权益将无从救济
安某与某科技公司请求变更公司登记纠纷一案【(2023)京03民终17646号】，法院认为：
安某作为某科技公司远大路分公司的负责人，现起诉请求涤除将其登记为远大路分公司负责人的事项，应由公司作出决议后再办理变更登记，即该事项变更属公司内部治理的范畴。因此，解决该问题应以公司自治为前提，司法不宜过多干涉。安某二审中提交《免职决定》上法定代表人的签字亦能证明其与公司法定代表人取得联系，但未进一步穷尽公司治理的内部救济途径。同理，根据《中华人民共和国公司法》及某科技公司章程规定，公司监事的选举和更换由股东大会决定，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任；监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。某科技公司为股份有限公司，监事会的产生亦有公司的内部流程，公司章程亦对监事的权利义务有明确的规定，安某在未提供充分证据证明其穷尽公司治理的内部救济途径前，主张变更工商登记信息，理据不足，本院亦难以支持。
从北京市法院的判决看，法定代表人系公司对外意思表示的制度安排，其意思表示所形成的交易关系对于公司具有约束效力，并且为保护对外交易的动态安全，法定代表人的登记具有公示公信效力，基于此，如出现登记的法定代表人与公司不存在实质性关联的情形，公司应及时办理变更登记。
变更法定代表人属于公司自治事务，司法应谨慎介入，但当法定代表人与公司之间的利益冲突已经无法通过公司自治机制解决，或者穷尽公司自治救济程序仍无法解决时，便有了司法介入的必要性。
